導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

12月22日召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，決定將未參保集體企業(yè)退休人員納入基本養(yǎng)老保險(xiǎn)。會(huì)議決定，按照權(quán)利與義務(wù)相對(duì)應(yīng)、公平與效率相結(jié)合的原則，堅(jiān)持社會(huì)統(tǒng)籌和個(gè)人賬戶相結(jié)合的制度，將未參保集體企業(yè)退休人員納入基本養(yǎng)老保險(xiǎn)。

二、國有企業(yè)改革

財(cái)政部宣布擴(kuò)大中央國有資本經(jīng)營預(yù)算實(shí)施范圍，并適當(dāng)提高中央企業(yè)國有資本收益收取比例。根據(jù)財(cái)政部日前的《關(guān)于完善中央國有資本經(jīng)營預(yù)算有關(guān)事項(xiàng)的通知》，2011年起，我國將教育部、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)所屬企業(yè)，國家廣播電影電視總局直屬中國電影集團(tuán)公司，文化部直屬中國東方演藝集團(tuán)公司、中國文化傳媒集團(tuán)公司、中國動(dòng)漫集團(tuán)公司，農(nóng)業(yè)部直屬黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)公司、廣東省農(nóng)墾集團(tuán)公司，以及中國出版集團(tuán)公司和中國對(duì)外文化集團(tuán)公司納入中央國有資本經(jīng)營預(yù)算實(shí)施范圍。同時(shí)，《通知》規(guī)定，從2011年起，適當(dāng)提高中央企業(yè)國有資本收益收取比例。

中國國新控股有限責(zé)任公司成立。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于組建中國國新控股有限責(zé)任公司有關(guān)問題的批復(fù)》的規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)改革發(fā)展的實(shí)際情況，國新公司定位為：配合國資委優(yōu)化中央企業(yè)布局結(jié)構(gòu)、專門從事國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理的企業(yè)化操作平臺(tái)。其主要任務(wù)，一是持有進(jìn)入國新公司的中央企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)并履行出資人職責(zé)，二是配合中央企業(yè)整合存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)和非主業(yè)資產(chǎn)。

中國高新投資集團(tuán)公司整體并入國家開發(fā)投資公司。據(jù)國資委網(wǎng)站12月23日消息，經(jīng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國高新投資集團(tuán)公司整體并入國家開發(fā)投資公司，成為其全資子企業(yè)。中國高新投資集團(tuán)公司不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。

三、財(cái)稅體制改革

財(cái)政部在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點(diǎn)。根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點(diǎn)的公告》，離境退稅政策是指對(duì)境外旅客在退稅定點(diǎn)商店購買的隨身攜運(yùn)出境的退稅物品按規(guī)定退稅的政策。離境退稅政策的基本流程包括購物申請(qǐng)退稅、海關(guān)驗(yàn)核確認(rèn)、機(jī)構(gòu)退稅和集中退稅結(jié)算四個(gè)環(huán)節(jié)。

財(cái)政部公布2011年繼續(xù)和停止部分財(cái)稅優(yōu)惠政策。財(cái)政部日前公布了2011年繼續(xù)實(shí)施和停止執(zhí)行的部分財(cái)稅優(yōu)惠政策，明確對(duì)部分小型微利企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策、推廣節(jié)能汽車和新能源汽車的財(cái)政補(bǔ)貼政策等將繼續(xù)實(shí)行。與此同時(shí)，汽車下鄉(xiāng)和汽車以舊換新補(bǔ)貼政策于2010年12月31日?qǐng)?zhí)行完畢。

四、金融體制改革

銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)辦法(試行)》?！掇k法》首次從忠實(shí)和勤勉兩個(gè)方面明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事的職責(zé)范圍、履職要求以及履職過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題，對(duì)商業(yè)銀行董事履職的合規(guī)性、專業(yè)性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎(chǔ)上，《辦法》區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事不同的職責(zé)特點(diǎn)，提出了差異化的履職要求。

外匯局通知支持企業(yè)“走出去”。為提高境內(nèi)企業(yè)資金使用效率，進(jìn)一步促進(jìn)貿(mào)易便利化，支持境內(nèi)企業(yè)“走出去”，外匯局日前《關(guān)于實(shí)施出口收入存放境外管理的通知》，決定在前期試點(diǎn)基礎(chǔ)上，自2011年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實(shí)施《貨物貿(mào)易出口收入存放境外管理暫行辦法》及其操作規(guī)程。這項(xiàng)政策的主要內(nèi)容包括：一是對(duì)境內(nèi)企業(yè)出口收入存放境外實(shí)行開戶登記制度。二是對(duì)境內(nèi)企業(yè)出口收入存放境外實(shí)行規(guī)模管理。三是簡化出口核銷、聯(lián)網(wǎng)核查等業(yè)務(wù)操作，實(shí)行企業(yè)事后報(bào)告制度。四是對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外賬戶收支實(shí)施非現(xiàn)場監(jiān)測，對(duì)異常情況實(shí)施現(xiàn)場核查。

五、教育體制改革

教育部公布重點(diǎn)領(lǐng)域和省級(jí)教育統(tǒng)籌綜合改革試點(diǎn)。其中，納入重點(diǎn)領(lǐng)域綜合改革的試點(diǎn)地區(qū)包括：山東省、湖南省、重慶市納入基礎(chǔ)教育綜合改革試點(diǎn)，天津市、遼寧省、河南省、四川省納入職業(yè)教育綜合改革試點(diǎn)，黑龍江省、江蘇省、湖北省納入高等教育綜合改革試點(diǎn)，浙江省納入民辦教育綜合改革試點(diǎn)；納入省級(jí)政府教育統(tǒng)籌綜合改革試點(diǎn)的地區(qū)包括：北京市、上海市、安徽省、廣東省、云南省、新疆維吾爾自治區(qū)、深圳市。

六、促進(jìn)節(jié)能減排的體制機(jī)制建設(shè)

篇2

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學(xué)習(xí)，初步了解了部分銀行（金融機(jī)構(gòu)）對(duì)當(dāng)前全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退的感受，也知悉了這些銀行對(duì)公司治理與董事會(huì)建設(shè)方面的一些最新進(jìn)展和改革走向，對(duì)重新認(rèn)識(shí)我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會(huì)建設(shè)進(jìn)步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會(huì)一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會(huì)建設(shè)等方面進(jìn)步也相當(dāng)明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時(shí)間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進(jìn)入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運(yùn)行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評(píng)獎(jiǎng)活動(dòng)中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號(hào)和獎(jiǎng)項(xiàng)，頗受社會(huì)關(guān)注。

董事會(huì)結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨(dú)立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)成員在15―17人左右，非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對(duì)居于領(lǐng)導(dǎo)位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強(qiáng)。獨(dú)立董事的國際化程度較高，幾乎每個(gè)銀行的獨(dú)立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨(dú)董比例高達(dá)80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨(dú)立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)任職資格，專業(yè)性水準(zhǔn)符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機(jī)關(guān)公務(wù)員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓?wù)員，又有熟悉銀行業(yè)務(wù)的專家、學(xué)者。有的銀行還引進(jìn)了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔(dān)任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會(huì)為董事會(huì)帶來專業(yè)性、獨(dú)立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴(yán)重不對(duì)稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對(duì)任職銀行重大決策事項(xiàng)的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會(huì)議案的決策能力不斷得到增強(qiáng)。應(yīng)該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機(jī)制的一大創(chuàng)新，假以時(shí)日并不斷改進(jìn)、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會(huì)運(yùn)行管理的成功經(jīng)驗(yàn)或主流模式。

公司治理和董事會(huì)的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復(fù)制”過來的。經(jīng)過近幾年的實(shí)踐和研討，上市銀行對(duì)最初的《章程》和內(nèi)部運(yùn)作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補(bǔ)充，可以說已經(jīng)從“萬里走出了第一步、第二步”進(jìn)步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對(duì)此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進(jìn)入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進(jìn)步。但是，我們也沒有理由自認(rèn)為在公司治理和董事會(huì)建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標(biāo)等比肩的社會(huì)地位。顯然，現(xiàn)在還遠(yuǎn)不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里”的時(shí)候。筆者認(rèn)為，從體制、機(jī)制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機(jī)關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務(wù)上有了做大做多的身胚，但做強(qiáng)做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會(huì)建設(shè)方面，遠(yuǎn)看似乎“形神皆似”，近看則會(huì)發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會(huì)中的“一股獨(dú)大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會(huì)中“一人獨(dú)大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會(huì)議案全部由管理層掌控，董事會(huì)專門委員會(huì)作用受限；有的獨(dú)立董事不夠盡職勤勉獨(dú)立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會(huì)也有內(nèi)部化傾向，對(duì)董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強(qiáng)勢，有時(shí)存在選擇性披露；有的外部審計(jì)已與管理層形成“默契”，獨(dú)立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因?yàn)檫@些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會(huì)“金圓桌獎(jiǎng)”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點(diǎn)看，也許這些問題不獨(dú)幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導(dǎo)幾大上市銀行的主流前進(jìn)方向，但是會(huì)潛移默化地延緩其前進(jìn)的步伐，如果不認(rèn)真解決，也許就會(huì)集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學(xué)完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進(jìn)步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達(dá)國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的“楷?！被颉皹?biāo)桿”。但一場百年一遇的金融危機(jī)把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠(yuǎn)，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學(xué)所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應(yīng)同時(shí)將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時(shí)了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機(jī)中雖未能獨(dú)善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機(jī)沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進(jìn)行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進(jìn)行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機(jī)爆發(fā)初期大幅削減次級(jí)房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務(wù)抵押證券（CDO）業(yè)務(wù)，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時(shí)候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機(jī)構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化――“使風(fēng)險(xiǎn)管理成為每個(gè)人的職責(zé)”――以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細(xì)，也善于聽取不同意見，該行董事會(huì)提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個(gè)人都說實(shí)話，不能有個(gè)人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個(gè)角度說明，公司治理模式的選擇和應(yīng)用必須與良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化相結(jié)合，同時(shí)需要有董事長（CEO）個(gè)人的人格魅力、聰明才智和民主作風(fēng)等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時(shí)，也需要同時(shí)將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強(qiáng)外部董事（非執(zhí)行董事）的獨(dú)立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對(duì)重大事務(wù)的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會(huì)共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當(dāng)于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會(huì)的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會(huì)中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實(shí)權(quán)，監(jiān)事會(huì)地位在董事會(huì)之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實(shí)際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機(jī)構(gòu)（株式會(huì)社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實(shí)現(xiàn)。筆者認(rèn)為，這或許正是日本經(jīng)濟(jì)和日本金融機(jī)構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀(jì)本國經(jīng)濟(jì)泡沫、亞洲金融危機(jī)和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應(yīng)充分汲取日本這種公司治理模式的教訓(xùn)。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強(qiáng)勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財(cái)政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對(duì)稱、個(gè)人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會(huì)中的聲音也十分微弱，往往不能得到應(yīng)有的重視。加之“國內(nèi)獨(dú)立董事制度裝飾性過強(qiáng)”，并存在“獨(dú)董無權(quán)、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會(huì)中不免會(huì)處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時(shí)即使提出一點(diǎn)不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨(dú)立董事反對(duì)票、棄權(quán)票“一票難求”的一個(gè)原因。

基于同樣的原因，董事會(huì)對(duì)高管層和監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、高管層的監(jiān)督職責(zé)也就難以“較真”了。筆者認(rèn)為，對(duì)這種現(xiàn)狀不能認(rèn)為是體制之必然，更不能認(rèn)為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應(yīng)引起高度重視，從形式與實(shí)質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強(qiáng)獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對(duì)重大事務(wù)獨(dú)立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個(gè)強(qiáng)大的董事會(huì)，并授權(quán)其專門委員會(huì)必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會(huì)由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨(dú)立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)?。此外，該行還在董事會(huì)內(nèi)設(shè)立了5個(gè)專門委員會(huì)，其中信貸委員會(huì)由4名董事組成，董事長任信貸委員會(huì)主席，所有超出董事會(huì)授權(quán)管理層審批范圍的信用風(fēng)險(xiǎn)敞口，均須交由該委員會(huì)批準(zhǔn)。2008年，該委員會(huì)共召開了18次信貸委員會(huì)會(huì)議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評(píng)級(jí)均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運(yùn)行不正常的跡象。

該行負(fù)責(zé)人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責(zé)任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨(dú)攬大權(quán)；董事會(huì)能有效地領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司；董事會(huì)具強(qiáng)大與獨(dú)立的元素,沒有利益沖突；董事會(huì)對(duì)企業(yè)策略提供適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會(huì)提供全面性及定期策略性問題的報(bào)告,并公開討論；合格的獨(dú)立董事必須盡責(zé)審核集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)告以確保其完整、透明與準(zhǔn)確；定期召開董事會(huì),其中包括管理層人員不出席的會(huì)議；以正式和具透明的程序決定董事及高級(jí)管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當(dāng)?shù)募?lì)；對(duì)董事會(huì)整體的效益,以及每位董事對(duì)董事會(huì)有效運(yùn)作的貢獻(xiàn)進(jìn)行正式評(píng)價(jià)；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗(yàn)之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實(shí)踐，對(duì)我們很有啟迪價(jià)值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對(duì)執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責(zé)；董事會(huì)對(duì)執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務(wù)授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會(huì)（信貸委員會(huì)）對(duì)重大信用風(fēng)險(xiǎn)敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會(huì)（或下屬委員會(huì)）可以召開沒有管理層人員參加的會(huì)議；對(duì)獨(dú)立董事專業(yè)性、獨(dú)立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點(diǎn)沒有終點(diǎn)，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會(huì)建設(shè)仍任重道遠(yuǎn)

日本的公司治理比我們時(shí)間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對(duì)有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導(dǎo)日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進(jìn)更多的獨(dú)立董事，在董事會(huì)內(nèi)設(shè)專門委員會(huì)，不再保留監(jiān)事會(huì)等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢?，一旦習(xí)慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實(shí)行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達(dá)到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。

事實(shí)上，我們在經(jīng)濟(jì)順周期環(huán)境下取得的某些進(jìn)步和成果，在經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當(dāng)甚至有可能得而復(fù)失。因此，在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機(jī)遇，對(duì)已經(jīng)走過的公司治理之路進(jìn)行“回頭看”，重點(diǎn)查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當(dāng)然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理有異曲同工之處，就是只有起點(diǎn)，沒有終點(diǎn)。完善公司治理、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理對(duì)商業(yè)銀行來說始終是一項(xiàng)永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實(shí)踐中，我國商業(yè)銀行可能還會(huì)碰到許多問題需要回答，比如：

如何應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復(fù)雜、擴(kuò)張勢頭強(qiáng)勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強(qiáng)？

合格董事和良好董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

如何提高獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計(jì)師的獨(dú)立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會(huì)對(duì)管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對(duì)授權(quán)權(quán)限的適時(shí)、有效監(jiān)督？

如何延聘獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對(duì)其支付報(bào)酬？

如何確定外部審計(jì)師的期限及實(shí)行定期更換？

……

對(duì)上述問題，都需要進(jìn)行更廣闊、更公開和更務(wù)實(shí)的探尋、思索與實(shí)踐。

筆者認(rèn)為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學(xué)者的書齋或官方文件上，而應(yīng)成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時(shí)代變遷和市場發(fā)展改革的具體實(shí)踐。誠如有學(xué)者所說的，治理公司沒有一個(gè)正確的方法，卻有許多錯(cuò)誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅(jiān)持的方向

筆者認(rèn)為，以下四點(diǎn)需要堅(jiān)持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進(jìn)一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級(jí)別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對(duì)控股商業(yè)銀行進(jìn)行股權(quán)管理的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合對(duì)各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準(zhǔn)則，進(jìn)一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責(zé)和社會(huì)義務(wù)。

篇3

論文摘要：首先探討了內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)部控制監(jiān)督的關(guān)系，指出內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)控監(jiān)督的重要組成部分，然后提出了健全內(nèi)部審計(jì)的制度、建立有效的激勵(lì)制度和加強(qiáng)內(nèi)控信息披露來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)部控制的策略。

內(nèi)部控制是隨著企業(yè)對(duì)內(nèi)加強(qiáng)管理和對(duì)外滿足社會(huì)需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)，是社會(huì)發(fā)展的必然產(chǎn)物。內(nèi)部控制可以合理保證單位有效進(jìn)行經(jīng)營管理，提供可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他信息，保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的安全完整，保證有關(guān)政策、法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)。目前我國內(nèi)部控制的主要問題是由于內(nèi)部控制環(huán)境不完善而導(dǎo)致的企業(yè)監(jiān)督執(zhí)行不力，內(nèi)部審計(jì)不能有效地發(fā)揮作用，內(nèi)部控制對(duì)外信息披露不足。

一、內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)部控制監(jiān)督的關(guān)系

內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部控制的組成部分及前提，是企業(yè)內(nèi)部影響控制制度正常運(yùn)作的環(huán)境因素，也是內(nèi)部控制的宏觀因素[1]。會(huì)計(jì)系統(tǒng)和控制程序則是內(nèi)部控制系統(tǒng)中的微觀因素，他們同時(shí)受制于宏觀因素的影響。一個(gè)企業(yè)即使有好的會(huì)計(jì)制度，科學(xué)的控制程序，但若沒有先進(jìn)的企業(yè)管理文化理念作引導(dǎo)、缺乏健全的管理體制和組織結(jié)構(gòu)鋪墊、或者沒有運(yùn)用或?qū)嵤┛茖W(xué)的人力資源政策都會(huì)造成內(nèi)部控制的執(zhí)行系統(tǒng)失效，也就是說在內(nèi)部控制這個(gè)體系中如果宏觀環(huán)境失效，那么將直接影響微觀因素的發(fā)揮，進(jìn)而影響企業(yè)的整體效率。單位內(nèi)部控制監(jiān)督作為內(nèi)部控制的執(zhí)行元素，主要是通過各單位建立完善的內(nèi)部控制制度并保證發(fā)揮有效作用來實(shí)現(xiàn)，單位控制監(jiān)督應(yīng)當(dāng)突出內(nèi)部控制和內(nèi)部約束機(jī)制的健全，強(qiáng)化單位負(fù)責(zé)人的會(huì)計(jì)責(zé)任，會(huì)計(jì)人員在對(duì)單位負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)的同時(shí)，受職業(yè)道德和財(cái)經(jīng)法規(guī)約束。財(cái)政部門通過指導(dǎo)各單位建立健全內(nèi)控制度，培養(yǎng)單位負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)人員綜合素質(zhì)和必要的檢查驗(yàn)收來督促各單位加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督，規(guī)范會(huì)計(jì)行為。而這些措施實(shí)際上是通過優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境中的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置這一環(huán)節(jié)來實(shí)現(xiàn)的。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，各國企業(yè)對(duì)會(huì)計(jì)系統(tǒng)及控制程序的設(shè)計(jì)也日趨完善，會(huì)計(jì)程序中的漏洞越來越少。但我們也發(fā)現(xiàn)如安然、世通、銀廣廈這樣的因內(nèi)部控制監(jiān)督失效而造成的經(jīng)濟(jì)案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯(cuò)誤的企業(yè)價(jià)值觀，偏激的企業(yè)管理理念及高層管理者本身素質(zhì)等原因造成的。由此可見，內(nèi)部審計(jì)的各要素都影響著內(nèi)部控制監(jiān)督目標(biāo)及方法的實(shí)現(xiàn)。

二、健全內(nèi)部審計(jì)的制度安排

目前企業(yè)中關(guān)于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況不一，有些上市公司同時(shí)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部，大部分只設(shè)立審計(jì)部。只設(shè)立審計(jì)部的企業(yè)審計(jì)部的定位有以下幾種情況:第一，由監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo);第二，由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo);第二，接受總會(huì)計(jì)師或主管財(cái)務(wù)副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

這樣，有關(guān)內(nèi)部審計(jì)的制度問題目前需解決以下兩點(diǎn):內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的定位。關(guān)于前者，單是設(shè)置審計(jì)部還是同時(shí)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部，如果只設(shè)置審計(jì)部并將其置于總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)就缺乏監(jiān)控措施，產(chǎn)生的問題是加劇內(nèi)部人控制。至于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的定位問題，對(duì)于上市公司，由于其規(guī)模一般較大，業(yè)務(wù)也較復(fù)雜，所以應(yīng)同時(shí)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部。從機(jī)構(gòu)隸屬上來看，監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部分別對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)，同時(shí)二者存在著業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系。

之所以選擇這種制度安排，原因在于:內(nèi)部審計(jì)的一個(gè)重要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)所有者對(duì)受托經(jīng)營的經(jīng)理層的監(jiān)督。因此，審計(jì)委員會(huì)只有直接對(duì)代表所有者利益又由參與企業(yè)主要經(jīng)營決策的董事會(huì)負(fù)責(zé)，才能保證這種監(jiān)督的效果。同時(shí)，內(nèi)部審計(jì)又要滿足經(jīng)理層的各種需要，若內(nèi)部審計(jì)的一切活動(dòng)都需直接由審計(jì)委員會(huì)決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會(huì)和經(jīng)理層間就內(nèi)部審計(jì)范圍進(jìn)行權(quán)限的劃分。其中，以經(jīng)理層為監(jiān)督對(duì)象的內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)，如對(duì)經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決議的監(jiān)督、對(duì)經(jīng)營業(yè)績的鑒證和評(píng)價(jià)、經(jīng)理離任審計(jì)等，均應(yīng)由審計(jì)專門委員會(huì)組織開展;而以分權(quán)單位為監(jiān)督對(duì)象的內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)，如對(duì)公司其他職能部門、下屬分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、考評(píng)，以管理咨詢?yōu)槟康牡膶ｎ}審計(jì)活動(dòng)，都可由經(jīng)理層組織實(shí)施，但審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)審計(jì)委員會(huì)備案，且審計(jì)委員會(huì)有權(quán)對(duì)審計(jì)情況進(jìn)行檢查。另外，對(duì)于監(jiān)事會(huì)而言，它代表的是全體股東，其機(jī)構(gòu)隸屬自然是股東大會(huì)，因而其定位應(yīng)是內(nèi)部監(jiān)督評(píng)價(jià)體系的最高領(lǐng)導(dǎo)者，在必要時(shí)可檢查審計(jì)專門委員會(huì)組織的內(nèi)部審計(jì)事宜，并對(duì)內(nèi)部監(jiān)督評(píng)價(jià)中發(fā)生的爭議作最終裁決。

三、建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制

無論是內(nèi)部控制還是公司治理都非常重視激勵(lì)與約束機(jī)制，二者在實(shí)施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權(quán)控制，內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)上是對(duì)企業(yè)經(jīng)營過程中員工行為的控制，要把崗位的責(zé)權(quán)利嚴(yán)格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進(jìn)行。二是要建立適時(shí)的監(jiān)控系統(tǒng)，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴(yán)格的責(zé)任追究和懲罰制度，這是企業(yè)內(nèi)控制度貫徹執(zhí)行的根本保證。激勵(lì)方面，應(yīng)借鑒公司治理中的激勵(lì)機(jī)制，引入相應(yīng)的激勵(lì)措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動(dòng)性和積極性。具體來說:一是科學(xué)的目標(biāo)管理。要組織員工參加有關(guān)工作目標(biāo)的制定，并將企業(yè)目標(biāo)層層分解，落實(shí)到每個(gè)員工，這樣有利十激發(fā)員工的積極性，并使其主動(dòng)維護(hù)企業(yè)的各項(xiàng)制度。二是制定科學(xué)的業(yè)績評(píng)價(jià)體系。業(yè)績考評(píng)機(jī)制由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員，以及人力資源部門對(duì)普通員工的業(yè)績和履職情況進(jìn)行考評(píng)，并據(jù)考評(píng)結(jié)果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業(yè)績考評(píng)機(jī)制應(yīng)具備以下特點(diǎn)。第一，激勵(lì)性。以報(bào)酬作為激勵(lì)是公司治理中不可缺少的管理手段，設(shè)計(jì)考核制度時(shí)，必須保證業(yè)績考核制度對(duì)員工的激勵(lì)性。第二，客觀性。在評(píng)價(jià)業(yè)績時(shí)，可借助十定量評(píng)分方法或中介機(jī)構(gòu)，以客觀的立場和判斷加以評(píng)估，使業(yè)績評(píng)價(jià)工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責(zé)任性。在業(yè)績考核前必須先明確考核項(xiàng)目的責(zé)任歸屬，明確員工的權(quán)責(zé)范圍，排除外在因索影響，使業(yè)績考核工作更公平合理。第四，絕對(duì)指標(biāo)和相對(duì)指標(biāo)相結(jié)合。因?yàn)橛袝r(shí)候企業(yè)業(yè)績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業(yè)的影響，相對(duì)指標(biāo)與絕對(duì)指標(biāo)相結(jié)合的方法使得評(píng)價(jià)更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵(lì)經(jīng)營者的股票期權(quán)，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價(jià)值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。

四、加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制的信息披露

《薩班斯一奧克斯利法案》規(guī)定公司首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官或類似職務(wù)人士必須書面聲明對(duì)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性負(fù)責(zé)，并且要求隨定期報(bào)告一同對(duì)外披露管理當(dāng)局對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告，內(nèi)部報(bào)告還必須經(jīng)過負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關(guān)鍵人物凌駕于內(nèi)部控制之上，缺乏內(nèi)部控制信息披露的問題[4]。內(nèi)部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機(jī)會(huì)，有效遏制凌駕于內(nèi)部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業(yè)存在的諸多問題，我國政府應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求，制訂有關(guān)規(guī)章制度，通過法律法規(guī)的形式對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。具體措施如下:

1、確定信息披露的內(nèi)容

因?yàn)閮?nèi)部控制設(shè)計(jì)范圍非常廣泛，如果要求上市公司對(duì)所有內(nèi)容進(jìn)行披露，從目前情況看不太現(xiàn)實(shí)。我國最新公布的審計(jì)準(zhǔn)則將內(nèi)部控制目標(biāo)劃分為財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性、經(jīng)營效率效果、經(jīng)營合規(guī)合法性，如果將所有目標(biāo)全部要求進(jìn)行披露，管理當(dāng)局及公司等會(huì)大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會(huì)收到很好成效，處于內(nèi)部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實(shí)行財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，即管理當(dāng)局只要求公司就財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的內(nèi)部控制出具評(píng)價(jià)報(bào)告。

2、確定信息披露的責(zé)任主體

要保證內(nèi)部控制信息披露的準(zhǔn)確性，保證內(nèi)部控制責(zé)任落到實(shí)處，必須確定信息披露責(zé)任主體，即內(nèi)部控制由誰負(fù)責(zé)。薩班斯法案的302條款被認(rèn)為是對(duì)上市公司最有實(shí)際影響的條款，條款要求首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官必須承諾財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和公允性，并在對(duì)外提供經(jīng)審核的內(nèi)部控制財(cái)務(wù)報(bào)告上簽字認(rèn)可。我國法律法規(guī)沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制的責(zé)任主體，所有相關(guān)文件都僅僅強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的監(jiān)督\審查責(zé)任，沒有直接明確內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行由誰負(fù)責(zé)的問題。我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，董事會(huì)受到管理層和大股東控制控制現(xiàn)象較嚴(yán)重，在公司治理機(jī)制不健全情況下，內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，關(guān)鍵人凌駕于內(nèi)部控制之上，監(jiān)管部門對(duì)于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對(duì)我國公司內(nèi)部控制環(huán)境的特點(diǎn)，應(yīng)該把內(nèi)部控制的責(zé)任主體確定為掌有實(shí)權(quán)的關(guān)鍵人物和實(shí)際負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)安全和財(cái)務(wù)可靠性的高級(jí)管理人員。

3、統(tǒng)一財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審核的標(biāo)準(zhǔn)。

為提高財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告的可操作性和可比性，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循比較統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。建議審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)研究有關(guān)指導(dǎo)意見，在我國公司治理環(huán)境下，對(duì)管理當(dāng)局內(nèi)部控制報(bào)告的驗(yàn)證提供指導(dǎo)。

五、結(jié)論

內(nèi)部審計(jì)與內(nèi)部控制都是當(dāng)前比較熱門的話題，將兩者結(jié)合起來更是有其特殊的意義。本文從內(nèi)部審計(jì)與內(nèi)部控制的關(guān)系入手，從內(nèi)部審計(jì)的角度得出完善內(nèi)部控制的對(duì)策。內(nèi)部控制框架與內(nèi)部審計(jì)的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。完善的內(nèi)部審計(jì)有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行;健全的內(nèi)部控制機(jī)制也將促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉金文,“三要素”內(nèi)部控制理論框架的最佳組合[J]，審計(jì)研究,2004.2

[2]田良富、歐陽清東.中外公司監(jiān)督機(jī)制比較研究與啟示[J]，湘潭大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)報(bào),2003.11

篇4

第一條為保護(hù)村鎮(zhèn)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，規(guī)范村鎮(zhèn)銀行的行為，加強(qiáng)監(jiān)督管理，保障村鎮(zhèn)銀行持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條村鎮(zhèn)銀行是指經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)批準(zhǔn)，由境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)、境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)法人、境內(nèi)自然人出資，在農(nóng)村地區(qū)設(shè)立的主要為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供金融服務(wù)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。

第三條村鎮(zhèn)銀行是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

村鎮(zhèn)銀行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其出資額或認(rèn)購股份為限對(duì)村鎮(zhèn)銀行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條村鎮(zhèn)銀行以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營原則，自主經(jīng)營，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧，自我約束。

村鎮(zhèn)銀行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第五條村鎮(zhèn)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。

村鎮(zhèn)銀行不得發(fā)放異地貸款。

第六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)遵守國家法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。

第二章機(jī)構(gòu)的設(shè)立

第七條村鎮(zhèn)銀行的名稱由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級(jí)行政區(qū)劃的名稱或地名。

第八條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有符合規(guī)定的章程；

（二）發(fā)起人或出資人應(yīng)符合規(guī)定的條件，且發(fā)起人或出資人中應(yīng)至少有1家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)；

（三）在縣（市）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣；

（四）注冊資本為實(shí)收貨幣資本，且由發(fā)起人或出資人一次性繳足；

（五）有符合任職資格條件的董事和高級(jí)管理人員；

（六）有具備相應(yīng)專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員；

（七）有必需的組織機(jī)構(gòu)和管理制度；

（八）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；

（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第九條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)依照《中華人民共和國公司法》自主選擇組織形式。

第十條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當(dāng)經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個(gè)階段。

第十一條籌建村鎮(zhèn)銀行，申請(qǐng)人應(yīng)提交下列文件、材料：

（一）籌建申請(qǐng)書；

（二）可行性研究報(bào)告；

（三）籌建工作方案；

（四）籌建人員名單及簡歷；

（五）發(fā)起人或出資人基本情況及除自然人以外的其他發(fā)起人或出資人最近2年經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）發(fā)起人或出資人為境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)提交其注冊地監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的書面意見；（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十二條村鎮(zhèn)銀行的籌建期最長為自批準(zhǔn)之日起6個(gè)月?；I建期內(nèi)達(dá)到開業(yè)條件的，申請(qǐng)人可提交開業(yè)申請(qǐng)。

村鎮(zhèn)銀行申請(qǐng)開業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)提交以下文件和材料：

（一）開業(yè)申請(qǐng)書；

（二）籌建工作報(bào)告；

（三）章程草案；

（四）擬任職董事、高級(jí)管理人員的任職資格申請(qǐng)書；

（五）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（六）營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料；

（七）公安、消防部門對(duì)營業(yè)場所出具的安全、消防設(shè)施合格證明；

（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十三條申請(qǐng)村鎮(zhèn)銀行董事和高級(jí)管理人員任職資格，擬任人除應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)符合下列條件：

（一）村鎮(zhèn)銀行董事應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力；

（二）村鎮(zhèn)銀行董事長和高級(jí)管理人員應(yīng)具備從事銀行業(yè)工作5年以上，或者從事相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作8年以上（其中從事銀行業(yè)工作2年以上）的工作經(jīng)驗(yàn)，具備大專以上（含大專）學(xué)歷。

第十四條村鎮(zhèn)銀行董事和高級(jí)管理人員的任職資格需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局核準(zhǔn)。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起30日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十五條村鎮(zhèn)銀行的籌建由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理，銀監(jiān)局審查并決定。銀監(jiān)局自收到完整申請(qǐng)材料或自受理之日起4個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

村鎮(zhèn)銀行達(dá)到開業(yè)條件的，其開業(yè)申請(qǐng)由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個(gè)月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

第十六條村鎮(zhèn)銀行可根據(jù)農(nóng)村金融服務(wù)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在縣域范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。設(shè)立分支機(jī)構(gòu)不受撥付營運(yùn)資金額度及比例的限制。

第十七條村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個(gè)階段。

村鎮(zhèn)銀行分支機(jī)構(gòu)的籌建方案，應(yīng)事前報(bào)監(jiān)管辦事處備案。未設(shè)監(jiān)管辦事處的，向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。村鎮(zhèn)銀行在分支機(jī)構(gòu)籌建方案備案后即可開展籌建工作。

村鎮(zhèn)銀行分支機(jī)構(gòu)開業(yè)申請(qǐng)，由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定，銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

第十八條村鎮(zhèn)銀行分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)通過所在地銀監(jiān)局組織的從業(yè)資格考試，并在任職前報(bào)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。

第十九條經(jīng)核準(zhǔn)開業(yè)的村鎮(zhèn)銀行及其分支機(jī)構(gòu)，由決定機(jī)關(guān)頒發(fā)金融許可證，并憑金融許可證向工商行政管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第三章股權(quán)設(shè)置和股東資格

第二十條村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)設(shè)置按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）商業(yè)銀行未并表和并表后的資本充足率均不低于8%，且主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；其他金融機(jī)構(gòu)的主要合規(guī)和審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

（二）財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（三）入股資金來源真實(shí)合法；

（四）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；

（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)出資設(shè)立或入股村鎮(zhèn)銀行須事先報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第二十二條境外金融機(jī)構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）最近1年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元；

（二）財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（三）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)資本充足率應(yīng)達(dá)到其注冊地銀行業(yè)資本充足率平均水平且不低于8%，非銀行金融機(jī)構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的10%；

（四）入股資金來源真實(shí)合法；

（五）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效;

（六）注冊地國家（地區(qū)）金融機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；

（七）該項(xiàng)投資符合注冊地國家（地區(qū)）法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管要求；

（八）注冊地國家（地區(qū)）經(jīng)濟(jì)狀況良好；

（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第二十三條境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)法人投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；

（二）有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠信記錄和納稅記錄；

（三）財(cái)務(wù)狀況良好，入股前上一年度盈利；

（四）年終分配后，凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的10%以上（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（六）有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實(shí)力；

（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

擬入股的企業(yè)法人屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限計(jì)算。

第二十四條境內(nèi)自然人投資入股村鎮(zhèn)銀行的，應(yīng)符合以下條件：

（一）有完全民事行為能力；

（二）有良好的社會(huì)聲譽(yù)和誠信記錄；

（三）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第二十五條村鎮(zhèn)銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。最大銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)股東持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的20%，單個(gè)自然人股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機(jī)構(gòu)或單一非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)法人及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%。

任何單位或個(gè)人持有村鎮(zhèn)銀行股本總額5%以上的，應(yīng)當(dāng)事前報(bào)經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局審批。

第二十六條村鎮(zhèn)銀行在向工商行政管理部門登記后，向認(rèn)繳股本的股東簽發(fā)記名股權(quán)證，作為股東所持股份和分紅的憑證。

第二十七條村鎮(zhèn)銀行股東不得虛假出資或者抽逃出資。

村鎮(zhèn)銀行不得接受本行股份作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

第二十八條村鎮(zhèn)銀行的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)與。但發(fā)起人或出資人持有的股份自村鎮(zhèn)銀行成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。村鎮(zhèn)銀行董事、行長和副行長持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

第二十九條村鎮(zhèn)銀行的實(shí)收資本變更后，必須相應(yīng)變更其注冊資本。

第四章公司治理

第三十條村鎮(zhèn)銀行的組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在其章程中明確。

第三十一條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)根據(jù)其決策管理的復(fù)雜程度、業(yè)務(wù)規(guī)模和服務(wù)特點(diǎn)設(shè)置簡潔、靈活的組織機(jī)構(gòu)。

村鎮(zhèn)銀行可只設(shè)立董事會(huì)，行使決策和監(jiān)督職能；也可不設(shè)董事會(huì)，由執(zhí)行董事行使董事會(huì)相關(guān)職責(zé)。

第三十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立有效的監(jiān)督制衡機(jī)制。不設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)由利益相關(guān)者組成的監(jiān)督部門（崗位）或利益相關(guān)者派駐的專職人員行使監(jiān)督檢查職責(zé)。

第三十三條村鎮(zhèn)銀行設(shè)行長1名，根據(jù)需要設(shè)副行長1至3名。規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可由董事長或執(zhí)行董事兼任行長。

村鎮(zhèn)銀行董事會(huì)或監(jiān)督管理部門（崗位）應(yīng)對(duì)行長實(shí)施年度專項(xiàng)審計(jì)。審計(jì)結(jié)果應(yīng)向董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告，并報(bào)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。行長、副行長離任時(shí)，須進(jìn)行離任審計(jì)。

第三十四條村鎮(zhèn)銀行可設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事與村鎮(zhèn)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。

第三十五條村鎮(zhèn)銀行董事和高級(jí)管理人員對(duì)村鎮(zhèn)銀行負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事違反法律、法規(guī)或村鎮(zhèn)銀行章程，致使村鎮(zhèn)銀行形成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

行長、副行長違反法律、法規(guī)或超出董事會(huì)或執(zhí)行董事授權(quán)范圍作出決策，致使村鎮(zhèn)銀行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第三十六條村鎮(zhèn)銀行董事會(huì)和經(jīng)營管理層可根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會(huì)，提高決策管理水平。

規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可不設(shè)專業(yè)委員會(huì)，并視決策復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)高低程度，由相關(guān)的專業(yè)人員共同研究決策或直接由股東會(huì)或股東大會(huì)做出決策。

第三十七條村鎮(zhèn)銀行要建立適合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和規(guī)模的薪酬分配制度、正向激勵(lì)約束機(jī)制，培育與當(dāng)?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)文化。

第五章經(jīng)營管理

第三十八條經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準(zhǔn)，村鎮(zhèn)銀行可經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）吸收公眾存款；

（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；

（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；

（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（五）從事同業(yè)拆借；

（六）從事銀行卡業(yè)務(wù)；

（七）發(fā)行、兌付、承銷政府債券；

（八）收付款項(xiàng)及保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

（九）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

村鎮(zhèn)銀行按照國家有關(guān)規(guī)定，可政策性銀行、商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)。

有條件的村鎮(zhèn)銀行要在農(nóng)村地區(qū)設(shè)置ATM機(jī)，并根據(jù)農(nóng)戶、農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織的信用狀況向其發(fā)行銀行卡。

對(duì)部分地域面積大、居住人口少的村、鎮(zhèn)，村鎮(zhèn)銀行可通過采取流動(dòng)服務(wù)等形式提供服務(wù)。

第三十九條村鎮(zhèn)銀行在繳足存款準(zhǔn)備金后，其可用資金應(yīng)全部用于當(dāng)?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟(jì)建設(shè)。村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)首先充分滿足縣域內(nèi)農(nóng)戶、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。確已滿足當(dāng)?shù)剞r(nóng)村資金需求的，其富余資金可投放當(dāng)?shù)仄渌a(chǎn)業(yè)、購買涉農(nóng)債券或向其他金融機(jī)構(gòu)融資。

第四十條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的授信工作機(jī)制，合理確定不同借款人的授信額度。在授信額度以內(nèi)，村鎮(zhèn)銀行可以采取一次授信、分次使用、循環(huán)放貸的方式發(fā)放貸款。

第四十一條村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)堅(jiān)持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中。村鎮(zhèn)銀行對(duì)同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的5%；對(duì)單一集團(tuán)企業(yè)客戶的授信余額不得超過資本凈額的10%。

第四十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立審慎、規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和資本補(bǔ)充、約束機(jī)制，準(zhǔn)確劃分資產(chǎn)質(zhì)量，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備，及時(shí)沖銷壞賬，真實(shí)反映經(jīng)營成果，確保資本充足率在任何時(shí)點(diǎn)不低于8%，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率不低于100%。

第四十三條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)部審計(jì)機(jī)制，提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和防范能力，對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評(píng)價(jià)，并對(duì)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行糾正和完善，確保依法合規(guī)經(jīng)營。

第四十四條村鎮(zhèn)銀行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

村鎮(zhèn)銀行應(yīng)真實(shí)記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并提交其權(quán)力機(jī)構(gòu)審議。

有條件的村鎮(zhèn)銀行，可引入外部審計(jì)制度。

第四十五條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按規(guī)定向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)告、統(tǒng)計(jì)報(bào)表及其他資料，并對(duì)報(bào)告、資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第四十六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立信息披露制度，及時(shí)披露年度經(jīng)營情況、重大事項(xiàng)等信息。第六章監(jiān)督檢查

第四十七條村鎮(zhèn)銀行開展業(yè)務(wù)，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理。

第四十八條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和當(dāng)?shù)乜蛻舻慕鹑诜?wù)需求，結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查結(jié)果，依法審批村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務(wù)范圍和新增業(yè)務(wù)種類。

第四十九條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定村鎮(zhèn)銀行的審慎經(jīng)營規(guī)則，并對(duì)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率、風(fēng)險(xiǎn)集中、關(guān)聯(lián)交易等方面實(shí)施持續(xù)、動(dòng)態(tài)監(jiān)管。

第五十條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照《商業(yè)銀行監(jiān)管內(nèi)部評(píng)級(jí)指引》的有關(guān)規(guī)定，制定對(duì)村鎮(zhèn)銀行的評(píng)級(jí)辦法，并根據(jù)監(jiān)管評(píng)級(jí)結(jié)果，實(shí)施差別監(jiān)管。

第五十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行的資本充足狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況，適時(shí)采取下列監(jiān)管措施：

（一）對(duì)資本充足率大于8%、不良資產(chǎn)率低于5%的，適當(dāng)減少現(xiàn)場檢查的頻率和范圍，支持其穩(wěn)健發(fā)展；

（二）對(duì)資本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制訂切實(shí)可行的資本補(bǔ)充計(jì)劃，限期提高資本充足率，并加大非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查力度，適時(shí)采取限制其資產(chǎn)增長速度、固定資產(chǎn)購置、分配紅利和其他收入、增設(shè)分支機(jī)構(gòu)、開辦新業(yè)務(wù)等措施；

（三）對(duì)限期內(nèi)資本充足率降至4%、不良資產(chǎn)率高于15%的，可適時(shí)采取責(zé)令調(diào)整董事或高級(jí)管理人員、停辦部分或所有業(yè)務(wù)、限期重組等措施進(jìn)行糾正；

（四）對(duì)在規(guī)定期限內(nèi)仍不能實(shí)現(xiàn)有效重組、資本充足率降至2%及2%以下的，應(yīng)適時(shí)接管、撤銷或破產(chǎn)。

第五十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對(duì)村鎮(zhèn)銀行支農(nóng)服務(wù)質(zhì)量的考核體系和考核辦法，定期對(duì)村鎮(zhèn)銀行發(fā)放支農(nóng)貸款情況進(jìn)行考核評(píng)價(jià)，并可將考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為對(duì)村鎮(zhèn)銀行綜合評(píng)價(jià)、行政許可以及高級(jí)管理人員履職評(píng)價(jià)的重要內(nèi)容。

第五十三條村鎮(zhèn)銀行違反本規(guī)定的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)采取風(fēng)險(xiǎn)提示、約見其董事或高級(jí)管理人員談話、監(jiān)管質(zhì)詢、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)等措施，督促其及時(shí)進(jìn)行整改，防范風(fēng)險(xiǎn)。

第五十四條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員在業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理過程中，有違反國家法律、行政法規(guī)行為的，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律法規(guī)實(shí)施處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五十五條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員對(duì)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的處罰決定不服的，可依法提請(qǐng)行政復(fù)議或向人民法院提起行政訴訟。

第七章機(jī)構(gòu)變更與終止

第五十六條村鎮(zhèn)銀行有下列變更事項(xiàng)之一的，需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準(zhǔn)：

（一）變更名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更住所；

（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（五）變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東；

（六）修改章程；

（七）變更組織形式；

（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

更換董事、高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)其任職資格。

第五十七條村鎮(zhèn)銀行的接管、解散、撤銷和破產(chǎn)，執(zhí)行《中華人民共和國商業(yè)銀行法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第五十八條村鎮(zhèn)銀行因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)向發(fā)證機(jī)關(guān)繳回金融許可證，及時(shí)到工商行政管理部門辦理注銷登記，并予以公告。

第八章附則

第五十九條本規(guī)定所稱農(nóng)村地區(qū)，是指中西部、東北和海南省縣（市）及縣（市）以下地區(qū)，以及其他?。▍^(qū)、市）的國定貧困縣和省定貧困縣及縣以下地區(qū)。

第六十條本規(guī)定所稱境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，是指《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二條所列金融機(jī)構(gòu)。

第六十一條本規(guī)定未盡事宜，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

篇5

（一）研究背景在公司內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計(jì)的作用，同時(shí)也能夠更好地促進(jìn)公司與外部審計(jì)師的溝通，加強(qiáng)外部審計(jì)的獨(dú)立性。近年來，我國財(cái)務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個(gè)重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機(jī)制。比較適合我國國情的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)該是通過公司內(nèi)部治理，健全公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，譬如在董事會(huì)內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)、設(shè)立監(jiān)事會(huì)等。但我國監(jiān)事會(huì)在日常工作中發(fā)揮的作用沒有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計(jì)一個(gè)更完善的監(jiān)督機(jī)制來彌補(bǔ)以前機(jī)制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會(huì)下面成立審計(jì)委員會(huì)不失為一種較好的選擇。

（二）審計(jì)委員會(huì)概述審計(jì)委員會(huì)作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國都非常重視審計(jì)委員會(huì)制度在公司治理中的發(fā)展。英國《凱德伯瑞報(bào)告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。美國的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規(guī)定，在董事會(huì)下面應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，且組成審計(jì)委員會(huì)的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以根據(jù)公司股東大會(huì)的有關(guān)決議，建立上市公司審計(jì)委員會(huì)，其成員全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是財(cái)務(wù)專業(yè)人士。

二、我國上市公司審計(jì)委員會(huì)制度存在的問題

（一）審計(jì)委員會(huì)缺乏獨(dú)立性眾所周知，獨(dú)立性對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的成員是相當(dāng)重要的，如果沒有成員的獨(dú)立性，那么審計(jì)委員會(huì)的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨(dú)立性的原因主要有以下幾個(gè)方面：1.獨(dú)立董事的人數(shù)比例不合理。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時(shí)，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》里規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)一般由三到七名董事組成，而且獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準(zhǔn)則漏洞的可乘之機(jī)，他們大多將公司的審計(jì)委員會(huì)成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨(dú)立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準(zhǔn)則的要求，同時(shí)也給公司內(nèi)部董事有在審計(jì)委員會(huì)中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議上決議時(shí)兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨(dú)立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。2.審計(jì)委員會(huì)報(bào)酬機(jī)制不合理。目前，審計(jì)委員會(huì)成員的報(bào)酬機(jī)制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會(huì)提高報(bào)酬。只要上市公司的董事會(huì)和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機(jī)制就能保證其成員的獨(dú)立性。可是事實(shí)并非如此，我國許多上市公司的董事會(huì)和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時(shí)兩者會(huì)合二為一，此時(shí)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報(bào)酬。由于審計(jì)委員會(huì)是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報(bào)酬機(jī)制下，要想保證其成員有很高的獨(dú)立性其可能性比較小。

（二）審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力有限我國《上市公司治理準(zhǔn)則》有這樣一條規(guī)定“審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，但是準(zhǔn)則中并沒用對(duì)“專業(yè)人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機(jī)，他們聘請(qǐng)一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會(huì)計(jì)人士來充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計(jì)委員會(huì)就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度不完善在我國現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計(jì)委員會(huì)缺乏一個(gè)完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但是對(duì)審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系不清我國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)審核公司財(cái)務(wù)信息，而《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)中也要求檢查公司財(cái)務(wù)，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中同時(shí)對(duì)監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對(duì)兩者在財(cái)務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時(shí)產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計(jì)委員會(huì)的積極性，同樣也不利于審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計(jì)委員會(huì)缺乏有力的法律保障從審計(jì)委員會(huì)的發(fā)展來看,立法機(jī)構(gòu)的支持是審計(jì)委員會(huì)制度建立和運(yùn)行的基本前提。我國現(xiàn)行有關(guān)審計(jì)委員會(huì)的法規(guī)有證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和國資委頒布實(shí)施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會(huì)可以按照股東會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計(jì)委員會(huì)還缺乏強(qiáng)制的規(guī)定，缺乏強(qiáng)有力的法律保障，同時(shí)也缺少行之有效的詳細(xì)的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計(jì)委員會(huì)的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立以及其具體的運(yùn)行，這就導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的有名無實(shí)，很難在公司治理中發(fā)揮其強(qiáng)有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國上市公司審計(jì)委員會(huì)制度的建議

（一）加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性增強(qiáng)上市公司審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性可以從以下兩個(gè)方面來著手：第一，建立比較完善的獨(dú)立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨(dú)立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨(dú)立性受損；第二，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)擁有直接向股東大會(huì)匯報(bào)的權(quán)利。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)定期向股東大會(huì)報(bào)告其審計(jì)和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)出現(xiàn)分歧時(shí)，要確保審計(jì)委員會(huì)有權(quán)直接將分歧報(bào)告提交給公司股東大會(huì)。

（二）增強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力根據(jù)美國證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，審計(jì)委員會(huì)成員中的財(cái)務(wù)專家應(yīng)該擁有與財(cái)務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊會(huì)計(jì)師資格，能夠理解一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告；曾經(jīng)擔(dān)任過企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制的制度制定過程等等。對(duì)專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對(duì)“財(cái)務(wù)專家”的解釋，重點(diǎn)考慮審計(jì)委員會(huì)成員是否具備高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊會(huì)計(jì)師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度可以從以下幾個(gè)方面來完善信息披露：一是披露審計(jì)委員會(huì)的履職活動(dòng)信息；二是披露審計(jì)委員會(huì)人員的構(gòu)成信息（包括人員知識(shí)結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議情況信息（包括會(huì)議次數(shù)、議程安排、參加會(huì)議人員情況）；四是披露審計(jì)委員會(huì)信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系目前，我國存在著審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)共存的“二元”監(jiān)督機(jī)制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計(jì)委員會(huì)成員中大多數(shù)是財(cái)務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計(jì)委員會(huì)主要是確保公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會(huì)和董事會(huì)決議來經(jīng)營管理公司。

篇6

關(guān)鍵詞：民營上市公司 公司治理 國美之爭

一、公司治理概述

（一）公司治理研究概況 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織框架。狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者及有關(guān)法律、法規(guī)之間的關(guān)系等。公司治理理論可以追溯到200多年，亞當(dāng)•斯密在《國富論》中所質(zhì)疑的“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”問題。20世紀(jì)前半期，陸續(xù)有一批學(xué)者經(jīng)過研究證實(shí)了美國公司基本實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，并認(rèn)為在股份制公司中由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生了一系列的問題，應(yīng)當(dāng)建立一套行之有效的制度來解決所有者和經(jīng)營者之間的利益沖突。20世紀(jì)70年代，出現(xiàn)了由信息經(jīng)濟(jì)學(xué)、博弈論和契約理論演化的委托理論，該理論將企業(yè)看作是委托人與人之間圍繞風(fēng)險(xiǎn)所做的一種契約安排。隨后，在公司治理理論的發(fā)展過程中，逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種頗具代表性的治理理論。我國對(duì)公司治理的研究起步較晚，把公司治理作為基礎(chǔ)的企業(yè)理論主要以介紹和評(píng)價(jià)作為主。國內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理的研究各有側(cè)重，實(shí)踐中公司治理模式也千差萬別。

（二）我國公司治理的現(xiàn)狀 我國民營企業(yè)多數(shù)是家族企業(yè)，約占總數(shù)的70%左右。企業(yè)剛建立時(shí)創(chuàng)始人的作用舉足輕重，但是隨著外部和內(nèi)部環(huán)境的變化，民營企業(yè)從成立到壯大，尤其是上市以后，由家族企業(yè)變成公眾公司，面臨著一系列挑戰(zhàn)。目前，我國上市公司治理存在一些問題，權(quán)責(zé)不明確，治理結(jié)構(gòu)不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“內(nèi)部人控制”、“隧道行為”、“大股東掏空”等治理問題已經(jīng)嚴(yán)重影響了上市公司的生存和發(fā)展。目前，我國公司治理的體系還不完善，控股股東在經(jīng)營過程中由于職責(zé)規(guī)定不明確和約束機(jī)制不到位，很容易出現(xiàn)專權(quán)和擅權(quán)的行為，致使控股股東掠奪公司資源，侵害中小股東的利益。股東大會(huì)浮于形式，不能對(duì)董事會(huì)進(jìn)行有效約束；董事會(huì)功能不健全，運(yùn)作不規(guī)范；監(jiān)事會(huì)監(jiān)控不到位，制度不健全；大多數(shù)公司報(bào)酬構(gòu)成單一，對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)與約束不完善。我國上市公司外部治理的作用還不完善，采用并購對(duì)公司進(jìn)行的監(jiān)控作用有限，往往無法形成對(duì)管理層的并購約束；債權(quán)人作為利益相關(guān)者沒有相關(guān)法律依據(jù)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控；經(jīng)理市場發(fā)育不良使經(jīng)理市場對(duì)經(jīng)理的制約作用很小。此外，公司治理的法制環(huán)境和文化環(huán)境也不完善。我國公司治理仍然存在許多迫切需要改進(jìn)的地方，新公司法引進(jìn)了很多新的制度，在公司治理上也作出了調(diào)整，該調(diào)整對(duì)于改善我國公司治理現(xiàn)狀發(fā)揮了一定作用，但仍有不足之處。

二、公司治理的基本理論與國美之爭簡述

（一）公司治理的基本理論 （1）兩權(quán)分離理論。兩權(quán)分離指所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，“所有權(quán)”既指對(duì)某種財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，也指對(duì)企業(yè)的所有權(quán)。貝利和米恩斯對(duì)20世紀(jì)20年代末美國200多家大股份公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)58%的公司被沒有公司股權(quán)的高級(jí)管理人員控制著，這表明現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”。錢德勒分部門行業(yè)論證了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程，他認(rèn)為，股權(quán)分散化和管理專業(yè)化使得擁有專門管理知識(shí)和經(jīng)營信息的經(jīng)理掌握了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。一般而言，股東大會(huì)擁有所有權(quán)，董事會(huì)主要是控制權(quán)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，股東是企業(yè)資產(chǎn)的實(shí)際出資者，承擔(dān)著全部或大部分風(fēng)險(xiǎn)，但由于經(jīng)營才能和資本的不對(duì)等關(guān)系，實(shí)際擁有資本的股東往往并不是企業(yè)的經(jīng)營管理者，從而造成了所有權(quán)和控制權(quán)事實(shí)上的分離。兩權(quán)分離是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，也是社會(huì)進(jìn)步的必然，在兩權(quán)分離的過程中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)應(yīng)該是統(tǒng)一的，都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。（2）委托理論。詹森和麥克林在1976年提出，委托是指一個(gè)人或一些人（委托人）委托其他人（人）根據(jù)委托人利益從事某些活動(dòng)，并相應(yīng)授予人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。委托關(guān)系是一種契約關(guān)系，在這一契約中能主動(dòng)設(shè)計(jì)契約形式的當(dāng)事人稱為委托人，而被動(dòng)地接受契約形式的當(dāng)事人稱為人。由于兩權(quán)分離出現(xiàn)了委托關(guān)系，股東大會(huì)與董事會(huì)之間形成了一種委托關(guān)系，董事會(huì)與高層經(jīng)理人員之間也形成了一種委托關(guān)系，這種制度安排的目的在于通過一定的治理結(jié)構(gòu)，使得資產(chǎn)的權(quán)利在分離中，能夠保證有效的約束和監(jiān)督，使股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各方面資產(chǎn)責(zé)、權(quán)、利的掌握和運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)監(jiān)督和約束，以保證效率的提高。其中，最重要的是所有者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督與控制。在委托理論中，股東是公司的所有者，屬于委托人，管理層是人，人傾向于自利行為，可能不會(huì)努力工作，在決策上可能不會(huì)著眼于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)行為上也有可能與所有者利益發(fā)生嚴(yán)重背離，風(fēng)險(xiǎn)由此產(chǎn)生，它是公司治理的一個(gè)重要問題。（3）利益相關(guān)者理論。1965年，美國學(xué)者伊戈?duì)?#8226;安索夫在他的《公司戰(zhàn)略》一書中最早提出利益相關(guān)者概念，并將其引入管理學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，他認(rèn)為要制定出一個(gè)理想的企業(yè)目標(biāo)，就必須綜合平衡考慮企業(yè)的諸多利益相關(guān)者之間相互沖突的索取權(quán)，他們包括股東、管理人員、員工、供應(yīng)商、債權(quán)人以及顧客。1984年，諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者米爾頓•弗里曼在《戰(zhàn)略管理―利益相關(guān)者方式》中提出，利益相關(guān)者是指那些能夠影響企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，或者能夠被企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略目標(biāo)的過程所影響的個(gè)人或團(tuán)體。該理論認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)不只是股東才承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，其他利益相關(guān)者也承擔(dān)著相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，任何一個(gè)公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益而不僅僅是某個(gè)主體的利益。另外，不同的利益相關(guān)者之間的利益要求不僅會(huì)有差異，而且還可能是沖突的和矛盾的。如員工要求改善工作環(huán)境、提高工資水平，這可能與股東追求利潤最大化的要求發(fā)生沖突。若讓企業(yè)同時(shí)滿足所有利益相關(guān)者要求是不現(xiàn)實(shí)的，也是不可能的，只能滿足主要利益相關(guān)者的需求。

（二）國美之爭 國美事件源于創(chuàng)始人兼大股東黃光裕入獄，職業(yè)經(jīng)理人陳曉執(zhí)掌國美，由于兩人治理理念不同，還有制度與權(quán)力的交叉和碰撞，最終導(dǎo)致兩人針鋒相對(duì)，劍拔弩張，展開對(duì)國美控制權(quán)的爭奪。國美是黃光裕一手創(chuàng)辦的，而陳曉曾帶國美走出漩渦，黃的霸氣和陳的精明，還有貝恩資本的垂涎，讓戰(zhàn)爭一再升級(jí)，國美控制權(quán)之爭從一開始，就在社會(huì)上引起了軒然大波，多數(shù)挺陳派表示，為國美能有一個(gè)三方制衡的公司治理結(jié)構(gòu)感到欣慰；而挺黃派卻認(rèn)為，陳曉違背了信托責(zé)任，雙方各執(zhí)一詞，勢不兩立?！?•28”對(duì)決維持了原有格局，陳曉獲得了機(jī)構(gòu)投資者和高管的支持，黃光裕家族則奪回了管理層手中的增發(fā)權(quán)。之后，黃光裕與陳曉達(dá)成和解，黃光裕方的兩名代表鄒曉春、黃燕虹最終進(jìn)入董事會(huì)，國美非上市門店暫不拆分，然而，雙方的和解，只是一種暫時(shí)性的“和局”。今年杜鵑復(fù)出以后，以非上市門店為籌碼，態(tài)度強(qiáng)硬，國美的控制權(quán)之爭愈演愈烈，黃家積極奔走游說，陳曉陣營的第二大股東貝恩資本左右搖擺，黃家陣營逐漸掌握主動(dòng)權(quán)，國美之爭最終以陳曉的離職而落下帷幕。

三、國美之爭的問題及分析

（一）股東與股東大會(huì) 從現(xiàn)代公司治理角度來看，股東大會(huì)在公司組織中是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)由全體股東組成，反映了公司絕大多數(shù)股東的意志，是實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的有效途徑，雖然股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但它要借助董事會(huì)來進(jìn)行公司的日常管理與決策。2004年國美電器在香港上市，主要是為了獲得融資。國美遵行的是英美公司法體系所奉行的“董事會(huì)中心主義”，董事會(huì)被賦予了很高的權(quán)利和責(zé)任。國美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會(huì)可以以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層和員工的期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)，以及回購已發(fā)行股份；董事會(huì)可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì)成員“有重大利益關(guān)系的合同”。從這些都能看出，國美股東會(huì)對(duì)于董事會(huì)授予的權(quán)限過大，但沒有相應(yīng)的限制和約束措施，這為以后失去對(duì)董事會(huì)控制權(quán)埋下了隱患。國美的控制權(quán)之爭也與股東之間的矛盾有關(guān)，如果沒有第二大股東貝恩資本的支持，陳曉也許不會(huì)這樣做，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人。這反映了股東之間沒有形成真正的共識(shí)，溝通不到位，退一步講如果黃光裕沒有出事，這些矛盾可能不會(huì)顯露出來。隨著中國上市公司里股東的多元化，股權(quán)從相對(duì)集中到相對(duì)分散，股東之間的摩擦將會(huì)越來越頻繁，也許國美事件只是個(gè)開始，以后這種現(xiàn)象會(huì)越來越多。

（二）董事會(huì)和管理層 董事會(huì)處于公司治理的核心地位，是公司的經(jīng)營管理者，接受股東的委托并實(shí)現(xiàn)股東對(duì)資產(chǎn)保值增值的要求。董事會(huì)在股東和經(jīng)營者之間起著承上啟下的作用，肩負(fù)著公司的戰(zhàn)略管理以及重大經(jīng)營決策的職責(zé)，董事會(huì)的履職情況在很大程度上決定著公司治理的水平。董事會(huì)與管理層之間是一種委托關(guān)系，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘請(qǐng)或者解聘高級(jí)管理人員；而高級(jí)管理人員作為董事會(huì)的人在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)并受董事會(huì)的監(jiān)督。從國美之爭中，我們能夠看到國美董事會(huì)治理的一些缺陷，如董事會(huì)職權(quán)劃分不當(dāng)，有關(guān)戰(zhàn)略性決策權(quán)沒有約束；董事會(huì)中外部獨(dú)立董事人數(shù)過少，導(dǎo)致外部獨(dú)立制衡機(jī)制較弱；董事會(huì)與經(jīng)營管理層沒有嚴(yán)格分層設(shè)置，董事長與總裁長期由陳曉一人擔(dān)任，導(dǎo)致權(quán)力過分集中等。董事會(huì)應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益。激勵(lì)機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中非常重要，直接決定經(jīng)營管理者發(fā)揮才能和做出業(yè)績。長期以來大股東黃光裕一直忽視這項(xiàng)制度的建立，而陳曉執(zhí)掌國美董事會(huì)期間實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)制度，在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，陳曉與其他董事會(huì)成員和管理層形成了同盟。一個(gè)好的經(jīng)理團(tuán)隊(duì)不僅會(huì)使差的企業(yè)化險(xiǎn)為夷，而且會(huì)使好的企業(yè)更好、更強(qiáng)。因此，有效地激勵(lì)和約束經(jīng)理層就成為公司治理結(jié)構(gòu)中的又一個(gè)重大問題。由于現(xiàn)代公司股權(quán)將越來越趨于分散，經(jīng)理人員在公司的地位日益突出，權(quán)力容易膨脹，他們可能做出一些不利于股東和公司利益的事，因此，在推行激勵(lì)的同時(shí)，更需要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者的約束，避免法律風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。陳曉的離職給職業(yè)經(jīng)理人的出路引起了社會(huì)的關(guān)注。

（三）機(jī)構(gòu)投資者 利益相關(guān)者理論認(rèn)為，公司是一個(gè)負(fù)有社會(huì)責(zé)任的利益共同體，企業(yè)追求的應(yīng)當(dāng)是利益相關(guān)者整體利益的最大化，而不僅僅是股東利益的最大化。當(dāng)利益相關(guān)者在企業(yè)中注入一定的投資后，他們或是承擔(dān)了企業(yè)一定的風(fēng)險(xiǎn)，或是為企業(yè)的發(fā)展作出了一定的貢獻(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營決策也應(yīng)考慮他們的利益。第二大股東貝恩資本在這次控制權(quán)之爭中的影響不容忽視，爭奪戰(zhàn)開始時(shí)貝恩公開支持陳曉，9月28日特別股東大會(huì)以后，陳曉陣營的貝恩態(tài)度卻發(fā)生了變化，最終為了利益站到了大股東一邊，只有永遠(yuǎn)的利益沒有永遠(yuǎn)的朋友，商場如戰(zhàn)場。當(dāng)初貝恩只用了16億元，就獲得了國美9.98%股權(quán)，市值超過38.4億元，收益率超140%，可見，貝恩資本是國美控制權(quán)之爭中最大的贏家。資本的力量在國美紛爭中充分顯現(xiàn)了出來，在未來，資本博弈也將越來越多地出現(xiàn)在企業(yè)的發(fā)展過程中。

（四）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)成員中包括內(nèi)部執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，與董事會(huì)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)，不受其他機(jī)構(gòu)的干涉。國美電器屬于英美法系，在英美法系的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，主要由獨(dú)立董事承擔(dān)內(nèi)部監(jiān)督職能。無論是國美公司、黃光裕、陳曉還是貝恩的行為，我們都沒能聽到獨(dú)立董事的聲音，可以看出獨(dú)立董事只是充當(dāng)花瓶和擺設(shè)。獨(dú)立董事基本上由大股東推薦產(chǎn)生的，而這種推薦產(chǎn)生的方式本身就存在一定的缺陷，獨(dú)立董事難以做到真正的獨(dú)立，這使得具有監(jiān)督功能的獨(dú)立董事，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。如果獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)不具有獨(dú)立性，自身利益關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，就偏離了相互制衡的初衷。

四、公司治理結(jié)構(gòu)完善對(duì)策

（一）改進(jìn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （1）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)要適當(dāng)。決策層和管理層分開，可以避免權(quán)力過分集中，個(gè)人獨(dú)斷專行，有利于增強(qiáng)內(nèi)部約束力，強(qiáng)化公司的經(jīng)營管理水平，提高公司治理的效力；擴(kuò)大獨(dú)立董事來源，有助于提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的舞弊行為，加強(qiáng)內(nèi)部制衡機(jī)制；董事會(huì)應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益，構(gòu)建一個(gè)健康運(yùn)作的董事會(huì)，是公司治理的重中之重。（2）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管。由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)和管理層，損害公司和股東利益，設(shè)立了監(jiān)事會(huì)這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司應(yīng)健全監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)，完善任命機(jī)制，合理分配監(jiān)事會(huì)成員組成比例，相互制約，強(qiáng)化內(nèi)部控制；采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)；監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告?？傊?，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管作用應(yīng)該發(fā)揮出來，做到名副其實(shí)的獨(dú)立，而不是誰的代言人。（3）正確處理股東與管理層的關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，要分清所有者和經(jīng)營者責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系，由于股東與管理層的風(fēng)險(xiǎn)偏好、目標(biāo)函數(shù)不一致以及信息不對(duì)稱的存在，經(jīng)營管理層很有可能采取機(jī)會(huì)主義，以損害股東的利益為代價(jià)，為自己謀求私人收益。因此公司治理也應(yīng)該關(guān)注出資人如何保證收回自己的收益。我國大多數(shù)公司報(bào)酬構(gòu)成單一，缺少長期激勵(lì)作用的股權(quán)激勵(lì)，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為，經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制的核心是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理之間的利益，以盡最大可能減少成本，實(shí)現(xiàn)股本利益最大化，因此建立股權(quán)激勵(lì)、經(jīng)理層參股、期權(quán)等現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制是很有必要的，公司治理的最佳狀態(tài)是既保證所有者的利益，又激勵(lì)經(jīng)營者的持續(xù)活力和創(chuàng)新精神，在維持利益平衡的情況下，保持良好有效的關(guān)系，促使公司的董事和經(jīng)理做出對(duì)公司長遠(yuǎn)利益有利的決策，這樣對(duì)任何一方都是有利的。如果國美之前做到了這一點(diǎn)，也許就不會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)之爭了。（4）上市公司還應(yīng)該加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)。企業(yè)文化建設(shè)主要包括制度建設(shè)和精神建設(shè)，制度建設(shè)主要指對(duì)企業(yè)員工和企業(yè)組織行為產(chǎn)生規(guī)范性和約束性，需要企業(yè)人員從上到下共同遵循的行為準(zhǔn)則、工作制度、責(zé)任制度和一些特殊制度。精神建設(shè)主要是企業(yè)員工共同遵守的基本使命、價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德及精神風(fēng)貌，明確公司發(fā)展理念，營造尊重、和諧的企業(yè)氛圍，激發(fā)員工的工作熱情和創(chuàng)造力，培養(yǎng)員工對(duì)企業(yè)的歸屬感、認(rèn)同感和忠誠感，提高企業(yè)的凝聚力和向心力，建立一支與企業(yè)文化高度融合、業(yè)務(wù)素質(zhì)過硬、富于創(chuàng)新精神的和穩(wěn)定的員工隊(duì)伍，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（二）完善公司外部治理結(jié)構(gòu) （1）完善相關(guān)法律法規(guī)。在我國，大股東侵害中小股東利益的情況很多，應(yīng)該更多的考慮保護(hù)中小股東的利益，如果中小股東得到保護(hù)，大股東的利益自然也得到保證。有效地法律規(guī)則是良好的公司治理最基本的要求，我國與公司治理相關(guān)法律中，最重要的是《公司法》和《證券法》，其次是《破產(chǎn)法》、《會(huì)計(jì)法》和《抵押法》等，其中許多規(guī)定中用了“情節(jié)嚴(yán)重”、“數(shù)額較大”等依據(jù)，但這一依據(jù)的可操作性不強(qiáng)，需要有具體的補(bǔ)充規(guī)定。另外，還應(yīng)該加大執(zhí)法力度，嚴(yán)懲違規(guī)違法者，確保各項(xiàng)法律規(guī)范的貫徹實(shí)施，這樣有利于加強(qiáng)對(duì)控股股東的約束和規(guī)范，約束大股東的利己行為，限制控股股東權(quán)利濫用，增強(qiáng)公司及控股股東誠信意識(shí)，推動(dòng)控股股東對(duì)其他股東和社會(huì)公眾真正履行誠信的責(zé)任和義務(wù)，強(qiáng)化中小股東權(quán)利保障，為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展提供一個(gè)良好的平臺(tái)。（2）健全職業(yè)經(jīng)理人市場。企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)一般包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場和勞動(dòng)力市場等，由于上市公司的經(jīng)營管理比較復(fù)雜，需要有專門的經(jīng)營管理人才來經(jīng)營，經(jīng)理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)殊的人力資本，并隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，地位不斷上升。職業(yè)經(jīng)理人不同于企業(yè)家，企業(yè)家把公司看成事業(yè)，而大部分職業(yè)經(jīng)理人是把公司當(dāng)作工作，我國職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展滯后，還沒有形成一定體系。職業(yè)經(jīng)理人市場不成形，信托責(zé)任缺失，目前不成文的規(guī)范缺乏約束力，國美之爭充分體現(xiàn)了這一點(diǎn)，信托責(zé)任的有效行使必須以嚴(yán)格的信托法律為支撐，明確信托的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)定職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)責(zé)范圍，使職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績評(píng)價(jià)指標(biāo)與誠信體系相結(jié)合，形成規(guī)范的經(jīng)理人市場。（3）發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和社會(huì)輿論的作用。建立具有中介性質(zhì)的行業(yè)協(xié)會(huì)并監(jiān)督本行業(yè)內(nèi)成員的行為，對(duì)不遵守行業(yè)規(guī)定的行為，采取嚴(yán)厲的處罰；增強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立審計(jì)師和注冊會(huì)計(jì)師實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性， 提高審計(jì)師和注冊會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德水平， 使其能以客觀公正的立場對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表提供鑒證服務(wù)， 發(fā)現(xiàn)舞弊行為， 提高會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量，充分發(fā)揮“經(jīng)濟(jì)警察”的作用。信息傳遞的快捷，尤其是網(wǎng)絡(luò)的發(fā)達(dá)增強(qiáng)了社會(huì)輿論的力量，外部社會(huì)輿論的監(jiān)督會(huì)給經(jīng)營者造成一定壓力，其行為將受到約束，這樣有利于確保向公眾披露的信息客觀、準(zhǔn)確。（4）提高公司信息披露力度，創(chuàng)建公平、公開、透明的外部環(huán)境。信息披露質(zhì)量直接關(guān)系到公司治理的成敗，為了加強(qiáng)信息披露的透明度，上市公司編制的公司財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該經(jīng)過獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核批準(zhǔn)。建立完善的信息披露制度，有利于保證公開信息及時(shí)、完整，盡量減少信息不對(duì)稱，保證外部利益相關(guān)者的知情權(quán)，才能使利益相關(guān)者有效監(jiān)督公司的運(yùn)行，也有利于公司在社會(huì)公眾面前樹立誠信形象，畢竟在市場經(jīng)濟(jì)條件下只有誠信才能符合企業(yè)的長遠(yuǎn)利益和最大利益。

參考文獻(xiàn)：

篇7

從去年10月首批28家公司登陸創(chuàng)業(yè)板,到現(xiàn)在共62家公司名列創(chuàng)業(yè)板名錄,這個(gè)被喻為“中國版納斯達(dá)克”的板塊已經(jīng)吸引了太多的矚目,飆高的股價(jià)也在批量制造新的財(cái)富神話。而每一家登陸創(chuàng)業(yè)板的公司背后,都離不開那些容易被閃光燈忽略的CFO們的身影。《首席財(cái)務(wù)官》選定了截至今年3月1日已經(jīng)登陸創(chuàng)業(yè)板并包括已經(jīng)過會(huì)的共62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的62位CFO作為基本研究對(duì)象,根據(jù)公開數(shù)據(jù)進(jìn)行分析解讀,忠實(shí)紀(jì)錄了創(chuàng)業(yè)板CFO在資本為王時(shí)代的群體特征。

依據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司公開披露的信息,我們將已經(jīng)上市的58家公司和四家已經(jīng)過會(huì)并確定即將于3月9日網(wǎng)上發(fā)行的公司作為研究樣本,從這62家上市公司CFO的薪酬、持股數(shù)、學(xué)歷、職務(wù)角色、職業(yè)背景、性別比例以及年齡構(gòu)成等諸多維度,解析創(chuàng)業(yè)板CFO這一群體的特征。

工作壓力造就性別差異

盡管在國內(nèi)財(cái)經(jīng)院校中,尤其是會(huì)計(jì)專業(yè)的班級(jí)里,女生數(shù)量明顯多于男生,她們也占據(jù)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所新聘員工的絕大部分。但是根據(jù)本刊五年來的直觀觀察,現(xiàn)階段國內(nèi)公司的高級(jí)財(cái)務(wù)管理運(yùn)營中,男性領(lǐng)導(dǎo)者的數(shù)量要普遍多于女性領(lǐng)導(dǎo)者。在62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中,高達(dá)67.74%的上市公司選擇了男性擔(dān)任CFO(見圖1),剛好是女性CFO人數(shù)的2倍。

這個(gè)數(shù)據(jù)顯然有其背后的合理性。由于是創(chuàng)業(yè)板上市公司,先天存在著公司的規(guī)模偏小、管理粗放程度相對(duì)較高、人手相對(duì)匱乏等問題,因此CFO的工作壓力顯然較主板公司有過之而無不及。在這樣的工作壓力面前,如果再考慮到當(dāng)前社會(huì)形態(tài)所賦予女性的家庭責(zé)任,的確給女性出任創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO帶來了太多的困擾,無論是體力還是精力,女性CFO都或多或少比男性同行處于劣勢的地位。

在這樣的社會(huì)文化之下,國內(nèi)財(cái)務(wù)領(lǐng)域的高層女性們更注重的是工作的機(jī)會(huì)性、靈活性以及事業(yè)與生活的平衡。隨著她們不斷晉升到高層,工作和生活之間的矛盾似乎對(duì)女性的影響要比男性更大。因?yàn)樗齻円紤]照顧父母、撫養(yǎng)孩子并為自己的丈夫留出時(shí)間,而平衡二者之間的關(guān)系通常意味著要犧牲其中的一方。這也許是在本土企業(yè)環(huán)境中想要到達(dá)高層管理者地位的女性所面臨的普遍性問題。

值得注意的是,即便是現(xiàn)有的這1/3女性創(chuàng)業(yè)板CFO,其創(chuàng)業(yè)板的典型性也明顯弱于男性CFO。在對(duì)這62家公司CFO的樣本分析中,我們發(fā)現(xiàn)女性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限均在六年以上。比如藍(lán)色光標(biāo)CFO陳劍虹已經(jīng)在公司工作近10年,鼎龍股份CFO梁玨加入鼎龍八年時(shí)間等,而男性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限僅為3.5年以上。從這樣并非偶然的數(shù)據(jù)里,似乎可以解讀出,女性CFO在同一家公司的職業(yè)連續(xù)性較強(qiáng),但不適合為了專門推進(jìn)上市而做空降兵,或許男性CFO在這方面更能承受IPO“臨門一腳”的壓力。

究其原因,核心還是在于創(chuàng)業(yè)板公司上市過會(huì)的高失敗率和上市后面臨摘牌的高淘汰率。

根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì),最近四十多年以來,全球共有39個(gè)國家先后推出了75個(gè)創(chuàng)業(yè)板,目前生存下來的只有41家,而這41家中僅納斯達(dá)克獲得了真正意義上的成功。嚴(yán)格意義上來說,創(chuàng)業(yè)板往往是一個(gè)國家主板之外的第二個(gè)資本市場,接受一些還不足以在主板上市的公司。比如一些處于創(chuàng)業(yè)期、初增長期、高增長期的企業(yè),它們的盈利或者收入還不夠大,甚至有些還沒有盈利,需要大量的資金投入以加速發(fā)展。而如果沒有一個(gè)值得信賴的財(cái)務(wù)體系和有著良好職業(yè)操守的CFO,投資人很難下決策參與所謂的創(chuàng)業(yè)板公司。因此,創(chuàng)業(yè)板CFO身上的擔(dān)子之重可想而知。

主流年齡30～50歲

由于CFO的職位需要一定的知識(shí)結(jié)構(gòu)與工作經(jīng)驗(yàn),因此30～50歲往往是這個(gè)人群職場生涯的“黃金時(shí)段”。

本次研究的樣本中,創(chuàng)業(yè)板CFO的主體年齡構(gòu)成在30～40歲年齡段,所占比例高達(dá)56.45%(見圖2),其次是40～50歲年齡段,所占比例為35.4%。上述這兩個(gè)年齡段覆蓋了90%的比例。值得一提的是,這其中有三位生于1979年的CFO,是在這62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中最年輕的首席財(cái)務(wù)官,分別是三維絲CFO謝福建、萬邦達(dá)CFO袁玉蘭、中能電氣CFO黃楠。與以往對(duì)IT行業(yè)CFO年輕化的印象不同,這三家公司卻都是不折不扣的傳統(tǒng)行業(yè)。這似乎讓我們讀到了國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司與納斯達(dá)克的另一個(gè)不同之處,拋開所謂的公關(guān)層面,后者上市流程的復(fù)雜程度和發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)還是比創(chuàng)業(yè)板要高得多,這也使得遠(yuǎn)赴納斯達(dá)克上市的企業(yè)創(chuàng)始人更愿意使用“被證明過”的CFO來確保上市的成功。

令人充滿敬意的是本次研究的CFO樣本中年齡最大的是66歲的華星創(chuàng)業(yè)CFO杜光明先生,從他的履歷表中看到,從1965參加工作開始,歷任貴州八三零廠財(cái)務(wù)科長、總會(huì)計(jì)師,1990至1992年任寧波海豐電子工業(yè)公司總經(jīng)理,后來任杭州乘風(fēng)(集團(tuán))電器公司計(jì)劃處、財(cái)務(wù)處處長,2003年加入華星創(chuàng)業(yè),2008年至今任華星創(chuàng)業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。雖然此前棲身的企業(yè)大多有著濃重的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩,但杜光明在自己職業(yè)生涯臨近結(jié)束時(shí)的“驚險(xiǎn)一躍”,不僅讓自己搭上了創(chuàng)業(yè)板的資本快車,而且能主導(dǎo)一次IPO,無疑將是一個(gè)CFO最值得回味的完美謝幕。

財(cái)務(wù)科班出身比例高

與眾多在海外上市的公司CFO多為MBA的教育背景相比,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的教育背景中,財(cái)經(jīng)類科班出身的比例最高,畢業(yè)院校不乏復(fù)旦、外經(jīng)貿(mào)、廈大、浙大、人大等綜合類院校,更多的以中央財(cái)大、江西財(cái)大等其他財(cái)經(jīng)類院校居多。其中本科學(xué)歷占61.29%;研究生學(xué)歷占19.35%,而博士學(xué)位的比例顯著偏低(見圖3)。這個(gè)現(xiàn)象似乎再次佐證卡普蘭關(guān)于“會(huì)計(jì)是一門實(shí)踐性很強(qiáng)的科學(xué)”的著名論斷。

與此同時(shí),創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO取得中國注冊會(huì)計(jì)師資格的比例很高,而擁有國外財(cái)務(wù)類職業(yè)資格證書的比例較低,在披露的樣本信息中,擁有ACCA資格證書的僅有兩人。不過,創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO們除了獲得國內(nèi)財(cái)務(wù)資格證書或者財(cái)務(wù)職稱外,同時(shí)擁有的其他職業(yè)資質(zhì)也頗具本土特色,比如注冊資產(chǎn)評(píng)估師、注冊稅務(wù)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)資格證書等。這似乎也在某種意義上透視出,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO在財(cái)稅和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域更加聚焦和“務(wù)實(shí)”。

此外,在進(jìn)一步的樣本分析中可以得到這樣一組數(shù)據(jù):創(chuàng)業(yè)板CFO學(xué)歷是大專的平均年薪為7.6萬元,學(xué)位是碩士的平均年薪為18.68萬元,而兩位博士的平均年薪都超過了20萬元。如果從這個(gè)角度來看,學(xué)位和薪酬倒是呈高度正相關(guān)的。

薪酬差別明顯

作為一個(gè)觀察和研究CFO在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用的有效指標(biāo),薪酬的高低同時(shí)也對(duì)其在公司治理中職能的發(fā)揮具有重要的影響。根據(jù)中國上市公司年度報(bào)告披露制度的要求,自2006年起,我國上市公司CFO的薪酬在上市公司年度報(bào)告中首次得以披露。

本文中創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的年度薪酬數(shù)據(jù)在排除了六家未公布年薪數(shù)的基礎(chǔ)上,算出56家樣本公司中首席財(cái)務(wù)官平均年薪為162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10萬元到20萬元之間,有兩家上市公司CFO的年薪在50萬元到100萬元之間(見圖4)。而年薪最高的是樂普醫(yī)療CFO王泳女士,其年薪高達(dá)88萬多元,另一位年薪較高的是硅寶科技CFO曾永紅女士,其年薪為53萬多元。令我們略感意外的是,年薪10萬元以下竟然占據(jù)了1/3的比例,為35.48%。不過在公布的數(shù)據(jù)中顯示,年薪最低的是位于湖南岳陽的中科電氣,其CFO年薪僅有1.6萬元,并且持股數(shù)也顯示為零,這不免讓人質(zhì)疑該數(shù)據(jù)的可靠性。另一位薪酬較低的是大禹節(jié)水CFO,年薪僅為3.6萬元,不過考慮到其公司位于我國甘肅省,從東西區(qū)經(jīng)濟(jì)落差的角度來考量,這個(gè)數(shù)字似乎也還說得過去。

CFO作為公司的高層管理人員,與CEO在公司的管理中分工不同,又相互協(xié)作。CEO與CFO的職責(zé)定位不同導(dǎo)致薪酬也有差異。國外所作的調(diào)查結(jié)果顯示,53%的CFO們認(rèn)為相對(duì)于CEO的薪酬,自身所獲得的報(bào)酬與能力和貢獻(xiàn)不匹配。相信這一比例在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司的CFO群體心中會(huì)更高。

股權(quán)造富神話

創(chuàng)業(yè)板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艷羨的造富效應(yīng)。國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司以個(gè)人股東居多,隨著這些公司高價(jià)發(fā)行新股,由此造成財(cái)富價(jià)值倍增。以市場價(jià)計(jì)算,相當(dāng)數(shù)量的控股股東一夜之間成了億萬富翁。當(dāng)然,我們不能只看到這些創(chuàng)業(yè)者“一夜暴富”的光鮮,可以想像他們中的很多人都經(jīng)歷過創(chuàng)業(yè)“九死一生”的掙扎和磨難,如政策的突變、資金鏈的緊張、法律訴訟的風(fēng)險(xiǎn)等等。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志不久前對(duì)創(chuàng)業(yè)板30家公司和中國企業(yè)在納斯達(dá)克上市的30家公司創(chuàng)始人比較數(shù)據(jù)獲悉,從啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)到最終上市成功,納斯達(dá)克創(chuàng)始人只花了5.06年的時(shí)間,而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)始人用了10.5年,整整多了一倍時(shí)間。能夠堅(jiān)持到最后并最終邁進(jìn)創(chuàng)業(yè)板的,也是值得被市場如此獎(jiǎng)賞的。

有人用陳奕迅的經(jīng)典歌曲《十年》來調(diào)侃創(chuàng)業(yè)板,“10年之前,我不認(rèn)識(shí)你,你不關(guān)注我,我們還是一樣守著一個(gè)破工廠生活;10年之后,我們是朋友還可以合作,只是那些股票再也找不到饋贈(zèng)的理由?！睆娜ツ?0月開始,創(chuàng)業(yè)板迅速成為資本市場上新的盛宴,高發(fā)行價(jià)、高市盈率、高超額募資比例等“三高現(xiàn)象”遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出各方的預(yù)期。當(dāng)年那些不值一文的公司股票,如今每一個(gè)持股數(shù)字都熠熠生輝,創(chuàng)業(yè)者的身價(jià)以幾何倍數(shù)增長。相應(yīng)的,CFO的價(jià)值也應(yīng)體現(xiàn)在回報(bào)上,有時(shí)甚至超過了預(yù)期。

在本次樣本研究中,有31家公司CFO的持股數(shù)顯示為零,占據(jù)了總數(shù)的50%。但是具體是因?yàn)闆]有披露還是真的沒有持股,實(shí)在無從考證。不過從對(duì)樣本的數(shù)據(jù)梳理過程來預(yù)測,我們選擇相信,確實(shí)有很大比例的CFO沒有持股。

而持股數(shù)為50萬股以下的CFO,占據(jù)了絕大多數(shù)比例(見圖5)。持股數(shù)在100萬至200萬股區(qū)間的占有4.84%的比例,在200萬到500萬股區(qū)間僅占3.23%。值得注意的是,有兩位CFO的持股比例超過了500萬,分別是北京華力創(chuàng)通CFO熊運(yùn)鴻(持股9863900)和北京神州泰岳CFO萬能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盤價(jià)每股37.08元來計(jì)算,華力創(chuàng)通CFO的身價(jià)為3.6億元;神州泰岳當(dāng)日的收盤價(jià)為每股145.39元,CFO萬能的身價(jià)將達(dá)到9億元。股市的億萬富翁還會(huì)不斷冒出來,這就是資本市場的魅力之一。也許未來的胡潤百富榜中也將有CFO的名字上榜。

當(dāng)然,明文規(guī)定的限售期也是“拴”住CFO的有效鏈條,更是公司長期激勵(lì)的重要工具。

三成來自事務(wù)所

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志的統(tǒng)計(jì),納斯達(dá)克30中有60%左右的創(chuàng)始人具有海歸背景,而創(chuàng)業(yè)板30的創(chuàng)始人中則只有五位有過海外留學(xué)或者進(jìn)修的經(jīng)歷,超過50%左右的創(chuàng)始人是本行業(yè)的工程師或者技術(shù)專家。這一差別似乎對(duì)他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)和模式選擇都帶來深遠(yuǎn)影響。納斯達(dá)克上市公司主要集中在TMT領(lǐng)域,與消費(fèi)服務(wù)相關(guān),很多選擇了與互聯(lián)網(wǎng)和3C融合相關(guān)的方向。這很大程度上也與他們比同齡人更早接觸到國外的產(chǎn)業(yè)前沿資訊有關(guān)。而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)家的靈感主要來自自己所從事的相關(guān)專業(yè),甚至是直接從事原來所工作企業(yè)的衍生業(yè)務(wù)等。他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)眾多,但機(jī)械設(shè)備制造、信息技術(shù)、醫(yī)療生物領(lǐng)域等占據(jù)了主要比例。

當(dāng)面對(duì)一個(gè)復(fù)雜多變的管理環(huán)境時(shí),作為掌握著企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)(財(cái)務(wù)信息)和血液系統(tǒng)(現(xiàn)金資源)的靈魂人物,一個(gè)合格的CFO不僅要具備過硬的專業(yè)知識(shí)和技能,還要擁有創(chuàng)造力、想像力、直覺以及戰(zhàn)略思維能力。而最終能夠成為上述多種能力兼?zhèn)涞腃FO,也是要經(jīng)過多年的職場試煉,不同的職業(yè)發(fā)展路徑,塑造了CFO迥然的特質(zhì)。

目前62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO除了大多數(shù)是會(huì)計(jì)科班出身外,其職業(yè)背景也很有明顯的偏向性。其中29.03%的CFO有會(huì)計(jì)師事務(wù)所從業(yè)經(jīng)歷(見圖6),這一比例也從一個(gè)側(cè)面反映了民企正在走向規(guī)范化(創(chuàng)業(yè)板上市公司多為民企),企業(yè)重視財(cái)務(wù)報(bào)告如實(shí)披露。進(jìn)一步的研究發(fā)現(xiàn),在18位擁有會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)驗(yàn)的CFO中,樂普醫(yī)療CFO王泳和立思辰CFO林開濤曾在普華永道工作,其余16位CFO之前所供職的都是國內(nèi)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。此外,還有近18%的CFO有過上市公司的工作經(jīng)驗(yàn);而擁有外企和證券投行等金融機(jī)構(gòu)經(jīng)歷的比例非常低,分別僅占8.06%和3.23%。從上述這一系列的數(shù)據(jù)比例來看,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的職業(yè)生涯更為本土化,甚至相當(dāng)多地來自于公司總部所在城市。

當(dāng)然,這個(gè)職業(yè)背景也說明,盡管現(xiàn)階段財(cái)務(wù)體系建構(gòu)和優(yōu)化是創(chuàng)業(yè)板CFO的首要任務(wù),但也在一定程度上預(yù)示著,創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)更加需要那些擅長資本籌劃與運(yùn)作的CFO幫助企業(yè)通過資本市場實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

向權(quán)力中心的漸進(jìn)式融合

越來越多的公司高層管理者都將擁有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)作為帶領(lǐng)企業(yè)在新競爭環(huán)境下贏得先機(jī)的重要能力,并逐步將如何為投資人創(chuàng)造更多的價(jià)值放在思考的首位。他們中間,特別是CFO作為掌握企業(yè)資金命脈的高管將日益發(fā)揮重大的作用。而曾經(jīng)操盤過企業(yè)上市的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘也一直是獵頭顧問手里的“香餑餑”。和普通的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘不同,凡是曾經(jīng)至少完整地操作過一兩個(gè)企業(yè)上市的,懂得上市企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表要求的,能和券商、事務(wù)所等相關(guān)各方打好交道的,且有一定人脈資源的才是現(xiàn)如今獵頭永不過時(shí)的候選人。

在上市公司中,管理團(tuán)隊(duì)充當(dāng)公司工作團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)之間的紐帶,并在發(fā)行股票過程的各方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。市場會(huì)對(duì)一個(gè)完備的和經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)做出正面反應(yīng)。因此,公司的管理團(tuán)隊(duì),特別是CEO和CFO,將是公司和公共資本市場建立聯(lián)系的關(guān)鍵點(diǎn)。如何有效地將信息傳遞給市場,如何在壓力下對(duì)來自分析師和投資者的問題做出快速且正確的反應(yīng),將會(huì)影響市場對(duì)公司業(yè)務(wù)的看法,進(jìn)而影響股票價(jià)格。因此擁有與公開資本市場進(jìn)行交流的經(jīng)驗(yàn),并在復(fù)雜的和多變的證券和公司治理規(guī)劃框架內(nèi)工作的豐富經(jīng)驗(yàn),是優(yōu)秀CFO必備的職業(yè)素質(zhì)。

在創(chuàng)業(yè)板62家企業(yè)中,CFO身兼數(shù)職現(xiàn)象屢見不鮮,如董秘、副總,或躋身董事會(huì)等。例如,中能電氣CFO黃楠、鼎漢技術(shù)CFO張霞、東方財(cái)富CFO陸威、愛爾眼科CFO韓忠和康奈特CFO張惠祥,都是同時(shí)兼任公司董秘、CFO并擁有董事身份,多重角色更加彰顯。

以是否是董事作為衡量CFO是否踏進(jìn)權(quán)力核心為標(biāo)準(zhǔn),我們對(duì)企業(yè)CFO擔(dān)任上市公司董事的人數(shù)和比例進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)(見圖7)。