導(dǎo)語：如何才能寫好一篇上市公司制度建設(shè)，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

獨(dú)立董事又稱作外部董事(OutsideDirector)、獨(dú)立非執(zhí)行董事(Non-ExecutiveDirector)。獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨(dú)立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。

獨(dú)立董事的概念在著名的“凱得伯瑞報告”(CADBURYREPORT)中得到了闡述。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計和管理規(guī)范的研究機(jī)構(gòu)在1992年提交了一份名為《社團(tuán)法人管理財務(wù)概述》的報告，即“凱得伯瑞報告”。該報告除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會。該報告提出的“最佳經(jīng)營準(zhǔn)則”中指出：“董事會中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?！?/p>

獨(dú)立董事的監(jiān)督與平衡己被西方企業(yè)確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。在美國和許多歐美國家，走向獨(dú)立董事的趨勢正日益顯著。在美國企業(yè)的董事會構(gòu)成中，外部董事很多，有肘甚至超過一半.如摩托羅拉公司董事會問個成員中有9個已不是股東，均為外聘的獨(dú)立董事；美林集團(tuán)董事會由十六位董事組成，其中五位是現(xiàn)任美林集團(tuán)經(jīng)營班子的核心成員，另外十一位董事均為獨(dú)立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營公司的總裁。

2、獨(dú)立董事的作用愈來愈多的實(shí)證研究表明，“獨(dú)立董事與較高的公司價值相關(guān)，具有積極的和獨(dú)立董事的公司比那些具有被動的非獨(dú)立董事的公司運(yùn)行得更好，國際機(jī)構(gòu)投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨(dú)立非執(zhí)行董事”(世界銀行1999)。具體地，獨(dú)立董事主要通過下述途徑體現(xiàn)出其積極作用：第一，有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作。

獨(dú)立董事們能利用其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效。

第二，有利于檢查和評判。

獨(dú)立董事在評價CEO和高級管理人員的績效時能發(fā)揮非常積極的作用。獨(dú)立董事相對于內(nèi)部董事容易堅持客觀的評價標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個清晰的形式化的評價程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。

第三，有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)獨(dú)立董事在監(jiān)督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督會更加超然和有力。Weisbach的經(jīng)驗(yàn)研究表明，“外部董事占主導(dǎo)地位的董事會，比之于內(nèi)部董事占主導(dǎo)地位的董事會更易在公司業(yè)績滑坡時更換經(jīng)理”。在英美的外部監(jiān)督模式中，獨(dú)立董事的這種監(jiān)督功能就尤為重要。

二、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會人員構(gòu)成現(xiàn)狀及其后果目前我國有相當(dāng)多的上市公司其董事大多數(shù)由第一大股東派出，股權(quán)過度集中導(dǎo)致大股東事實(shí)上控制了董事會，在董事會的人員結(jié)構(gòu)上表現(xiàn)為內(nèi)部董事人數(shù)占絕對優(yōu)勢，其結(jié)果容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，外部董事或獨(dú)立董事對公司治理的價值幾乎沒有貢獻(xiàn)。這一現(xiàn)象與外部董事占多數(shù)的英美國家形成了強(qiáng)烈的反差。

董事會人員結(jié)構(gòu)的內(nèi)部人控制趨向。導(dǎo)致了一系列嚴(yán)重的不良后果。董事會職能失靈、內(nèi)部人控制等現(xiàn)象直接導(dǎo)致了我國上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易，甚至出現(xiàn)上市公司成為控股大股東“抽血工具”的很多個例。在很多情況下，公司治理結(jié)構(gòu)及董事會結(jié)構(gòu)上的缺陷成了上市公司質(zhì)量衰退的一個重要內(nèi)部因素，小股東的利益也根本就沒有受到良好機(jī)制的保護(hù)。

分析表明，以內(nèi)部人控制度衡量的上市公司內(nèi)部人控制問題與股權(quán)向國家股股東或法人股股東的集中度成正相關(guān)關(guān)系，這種正相關(guān)性在下表得到了充分的體現(xiàn)，說明股權(quán)越集中，上市公司的內(nèi)部人控制度就越高。

根據(jù)《中國證券期貨》雜志的一項研究，被評為1998年度中國上市公司最差董事會的10家公司中，有5家公司屬于“ST”公司，并且這些公司董事會多都或多或少涉及“內(nèi)部爭斗、涉嫌造假、涉嫌違規(guī)、獨(dú)斷專橫、肆意揮霍、中飽私囊”等行為。

三、我國建立獨(dú)立董事制度的必要性針對董事會被公司內(nèi)部高級管理人員把持的現(xiàn)象，公司董事會中包含越來越多的獨(dú)立(非執(zhí)行)董事正成為一種國際趨勢。雖然我國對境內(nèi)企業(yè)到境外上市在董事會人員結(jié)構(gòu)方面有特定的要求(外部董事應(yīng)占1／2以上，并有2名以上獨(dú)立董事)，并對獨(dú)立董事的任職資格和職權(quán)范圍作了規(guī)定，但對在國內(nèi)A板上市的公司董事會人員構(gòu)成并沒有做出明確規(guī)定。最近，滬、深兩地交易所出臺的《股票上市規(guī)則》中，增加了董事聲明及承諾內(nèi)容；上市公司，特別是科技類公司(如上海貝嶺等)也逐漸把增加獨(dú)立董事作為完善治理結(jié)構(gòu)的重要手段，但總的來說，獨(dú)立董事問題尚沒有制度化。針對我國上市公司董事會結(jié)構(gòu)中存在的種種缺陷，當(dāng)前有必要盡快建立和完善適合我國上市公司實(shí)際需要的獨(dú)立董事制度。

四、我國上市公司引入獨(dú)立董事的誤區(qū)目前上市公司的獨(dú)立董事往往偏頗于技術(shù)型專家，有的甚至是上市公司主要領(lǐng)導(dǎo)拉來的“人情董事”、“花瓶董事”。而實(shí)際上，僅僅有精通公司主營產(chǎn)業(yè)技術(shù)的專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，更應(yīng)充分注重獨(dú)立董事對完善公司法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮的重要作用，尤其在現(xiàn)階段我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)還很不合理的情況下。企業(yè)不僅需要技術(shù)咨詢專家、學(xué)術(shù)權(quán)威對公司的經(jīng)營發(fā)展提出建議，更需要獨(dú)立董事對公司的法人治理。資本運(yùn)作、企業(yè)管理發(fā)揮監(jiān)督、制衡的作用，從而達(dá)到防范“內(nèi)部人控制”、完善法人治理結(jié)構(gòu)的目的。

五、獨(dú)立董事制度設(shè)計的具體做法獨(dú)立董事作為一項制度，它涉及法律、法規(guī)的限定、獨(dú)立董事來源、組織形式及薪酬安排等層次的內(nèi)容。

(一)要在法律、法規(guī)(公司法或上市規(guī)則)層次對獨(dú)立董事的職權(quán)、義務(wù)、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨(dú)立董事人數(shù)要達(dá)到多少比例。國外的平均獨(dú)立董事在董事會中比例超過了50%，針對我國上市公司的現(xiàn)狀，這一比例在現(xiàn)階段規(guī)定為不低于30%比較合適。

(二)關(guān)于獨(dú)立董事的來源。

一般來說，獨(dú)立董事大都是某一領(lǐng)域的知名人士或?qū)I(yè)技術(shù)人士。在現(xiàn)階段，我國的注冊會計師、執(zhí)業(yè)律師、社會研究機(jī)構(gòu)的研究員、金融中介機(jī)構(gòu)中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨(dú)立董事的來源。

(三)關(guān)于獨(dú)立董事的組織方式問題.

在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)出現(xiàn)了專門靠對公司高管人員的經(jīng)營績效進(jìn)行獨(dú)立評估的機(jī)構(gòu)，它們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場化運(yùn)作來謀求生存?，F(xiàn)階段，由于我國市場經(jīng)濟(jì)制度建立和培育的時間只有短短20年左右，經(jīng)理市場的發(fā)育上處于起步階段，企業(yè)家資源奇缺。相應(yīng)地，獨(dú)立董事本身也相對缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立董事本身的“商譽(yù)”體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨(dú)立董事的行為加以約束就顯得很有必要。除了要在公司法層次明確獨(dú)立董事的職權(quán)、義務(wù)外，成立“獨(dú)立董事協(xié)會”或“獨(dú)立董事事務(wù)所”之類的組織，對獨(dú)立董事自身的行為加以規(guī)范就顯得很有必要。

相對于“獨(dú)立董事協(xié)會”，獨(dú)立董事事務(wù)所的運(yùn)作方式更趨于市場化。事務(wù)所可以把獨(dú)立董事的自然人責(zé)任轉(zhuǎn)化為法人責(zé)任，這在我國專業(yè)人士的“商譽(yù)”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務(wù)所直接出面對獨(dú)立董事的行為加以約束。

建立獨(dú)立董事事務(wù)所，有利于獨(dú)立董事真正發(fā)揮獨(dú)立判斷和監(jiān)督管理的職能，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事職業(yè)化。一方面，獨(dú)立董事按照董事會《章程》行使職權(quán)，對其行為承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任；另一方面，通過建立合理的“袍金”制度，對獨(dú)立董事的行為產(chǎn)生制約作用，包括承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償損失和法律責(zé)任.這一點(diǎn)也正是建立獨(dú)立董事事務(wù)所的核心目的所在。

(四)關(guān)于獨(dú)立董事薪酬決定。

薪酬的高低直接影響?yīng)毩⒍聟⑴c公司治理的積極性。事先約定的固定報酬方式很難激發(fā)獨(dú)立董事積極參與公司經(jīng)營管理的積極性。國際化，越來越多的公司根據(jù)獨(dú)立董事付出勞動量的多少來確定薪酬的多少，有的還贈與股票期權(quán)作為薪酬的一部分，作為獨(dú)立董事積極參與公司治理的長期激勵。

篇2

企業(yè)的設(shè)立和持續(xù)運(yùn)營需要資金、人力資源,更需要健全的企業(yè)制度來支撐。有專家提出企業(yè)資本包含“財務(wù)資本、人力資本和制度資本”三大要素,財務(wù)資本與人力資本屬于企業(yè)“硬實(shí)力”,制度資本屬于企業(yè)“軟實(shí)力”。制度資本這類軟實(shí)力不僅能給財務(wù)資本、人力資本運(yùn)營保駕護(hù)航,而且能直接產(chǎn)生財務(wù)上的效益。遺憾的是,一些民企因制度資本的投入與維護(hù)、制度遵守上的疏忽或失誤,降低了公司價值,并引發(fā)了財務(wù)危機(jī)和法律訴訟。先看下面兩個案例:

案例一:巨人網(wǎng)絡(luò)遭投資者集體。史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)(GA.NYSE)自2007年11月1日在紐約證券交易所正式掛牌上市后股價走勢疲軟,11月19日巨人網(wǎng)絡(luò)在收盤后了2007年第三季度財報。受財報不理想的影響,20日開盤后股價由前一日的14.88美元跌至11.1美元。更難堪的是一家美國律師事務(wù)所代表投資者展開集體訴訟,稱巨人網(wǎng)絡(luò)在10月31日前后向證券交易委員會提交的上市申請書和招股說明書中,未披露其主打游戲《征途Online》在2007年第三季度(截至9月30日)的兩個重要運(yùn)營數(shù)據(jù)(“同時在線玩家人數(shù)”和“最高同時在線玩家人數(shù)”)均出現(xiàn)下滑的事實(shí),原告認(rèn)為這種行為違反了《美國證券法》,將代表投資者要求被告賠償損失。而在這次巨人網(wǎng)絡(luò)“數(shù)據(jù)門”事件之前,在海外的其他中國概念股遭遇集體訴訟的事例已屢見不鮮,比如空中網(wǎng)、中華網(wǎng)、網(wǎng)易、中國人壽、中航油等先后被告上法庭。從訴訟內(nèi)容看,代表投資者的律師事務(wù)所對中國公司的指控主要集中在弄虛作假和隱瞞情況,而這種把柄主要存在于招股說明書中。

案例二:富豪偷稅千萬。周偉彬,從騎單車販賣油漆,到被評為“廣東省十大杰出青年”、廣東十大杰出民營企業(yè)家。2001年獲福布斯中國內(nèi)地財富榜76名,2006胡潤百富榜仍以8億元人民幣身價名列第438位。2006年11月,周偉彬被佛山市國稅稽查分局扣留,隨后被公安機(jī)關(guān)刑事拘留,5個月后,佛山市檢察機(jī)關(guān)向法院提起公訴。佛山市三水法院認(rèn)定金龍油墨化工有限公司、周偉彬等在1998年4月~2001年7月間,通過專設(shè)內(nèi)外兩套財務(wù)賬的方法,隱瞞銷售收入8981多萬元,少繳增值稅1520多萬元。2007年9月,法院一審判處周偉彬有期徒刑3年6個月,金龍油墨化工有限公司犯偷稅罪,判處罰金1530萬元。爾后,周提起上訴,佛山市中院維持原法院的“認(rèn)定事實(shí)”,但量刑有了些許變化—判處周偉彬3年有期徒刑,緩刑4年。

中國民營企業(yè)類似的違規(guī)個案很多,除去違反法律的案例,還有一些是因企業(yè)內(nèi)部控制制度失靈而招致敗局的情形。這說明民企制度的失靈與殘缺比財務(wù)資本、人力資本的短缺更具殺傷力。嚴(yán)格制度約束、規(guī)范的財務(wù)行為、充分的信息披露、照章納稅、健全的內(nèi)控乃企業(yè)長期發(fā)展之根本。

一、合法經(jīng)營、依法納稅、充分信息披露是公司外部治理制度底線

首先,且不說在理論上如何展開是否存在“原罪”的爭論,但現(xiàn)實(shí)的分析“原罪”問題在較長時間還是民企難以回避和解開的“結(jié)”。比如案例二中周偉彬的兩套賬發(fā)生在1998年4月~2001年7月間,法律上的處罰是在2006年,追溯時間跨度將近10年。第二,民營企業(yè)始終面臨著比國有企業(yè)更加苛刻、嚴(yán)峻的法律制約。以境內(nèi)A股上市公司為例,大股東違規(guī)占用上市公司資金、虛假信息披露、不合理的關(guān)聯(lián)交易、亂擔(dān)保等案例屢禁不止,其中既有國企上市公司也有民營上市公司,但對后者嚴(yán)肅處理或追究法律責(zé)任的更多。第三,對于企業(yè)的經(jīng)營虧損、資金鏈斷裂等盈利預(yù)期和流動性風(fēng)險,股東可能實(shí)施“用腳投票”或?qū)嵤坝檬滞镀薄弊尳?jīng)營者“下課”,但股東們不能啟動法律程序?qū)⒔?jīng)營者變成被告,送進(jìn)牢房。史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)和周偉彬的遭遇,并不是因?yàn)楹懿畹呢攧?wù)績效所致,而是因?yàn)檫`反了法律。第四,企業(yè)比較容易應(yīng)對、化解財務(wù)虧損和人才流失這些“硬傷”風(fēng)險,但對違法違規(guī)這類“軟傷”風(fēng)險就難以承載、無法化解了。如果金龍油墨化工有限公司是在經(jīng)營上虧損1500多萬元,對于數(shù)億元身家的周偉彬來說,承擔(dān)和消化這類“硬傷”沒有任何問題;但偷逃稅款1500多萬元,就變成了違法犯罪,這種“軟傷”對公司、經(jīng)營者造成的破壞就會相當(dāng)嚴(yán)重。

對于違法違規(guī)問題,民企經(jīng)營者有兩種不恰當(dāng)?shù)男睦眍A(yù)期:一是不少人總是強(qiáng)調(diào)“我過去就是這樣過來的”。的確,不同程度的賬目不清、兩套賬、小金庫、行賄、偷漏稅等曾伴隨著中國民營企業(yè)出生和成長。二是法不責(zé)眾或從眾心理。諸如“現(xiàn)在大家都這樣”、“有幾個公司沒兩本賬的”、“現(xiàn)在這個社會不行賄、不打點(diǎn)誰能辦成事”。這些說法,凸顯一些民企對于國家的法制和政策規(guī)定還抱有僥幸心理,總是對“利用政策尋租”、“打球”的事情樂此不疲。不可否認(rèn)打制度上、政策上的球會有“政策收益”,但其機(jī)會成本也是很高的,而且隨著國家法制建設(shè)的完善,即使有些企業(yè)目前還沒有踩上“地雷”,但不可能永遠(yuǎn)是幸運(yùn)的。

二、規(guī)范的內(nèi)部治理和內(nèi)控體系是公司制度建設(shè)的戰(zhàn)略任務(wù)

從外部治理來看,企業(yè)只有遵守國家法律法規(guī)等的義務(wù),但聚焦內(nèi)部治理與內(nèi)控體系等制度問題,卻有“建設(shè)”與“遵守”雙重任務(wù)。

(一)規(guī)范公司內(nèi)部治理

從制度建設(shè)的實(shí)用主義角度,應(yīng)該區(qū)別兩個層面的問題:一是公司內(nèi)部治理中的制度底線,即必須遵守的治理規(guī)則制度,這類制度是普遍的、明確的、強(qiáng)制的,主要體現(xiàn)為《公司法》等;二是公司內(nèi)部治理中依據(jù)公司具體情況擇機(jī)決策的制度安排,這類制度具有個體性和彈性,主要體現(xiàn)在《公司章程》的具體條款中。第一類制度是治理問題的基礎(chǔ),第二類制度是第一類制度的具體化和個性化。故此,每個民企治理制度的建設(shè)應(yīng)該:第一,防范“流行病”?？偨Y(jié)歷年違規(guī)情況,民企在股東權(quán)責(zé)與公司法人權(quán)責(zé)模糊、資本金不到位或抽逃注冊資本、關(guān)聯(lián)交易與轉(zhuǎn)移資金、拖欠銀行貸款等方面最容易“觸雷”,防范這些“流行病”應(yīng)該是治理制度的重中之重。第二,高度重視個性化的《公司章程》的制定和審批?！豆菊鲁獭肥枪镜摹皟?nèi)部憲法”,是至關(guān)重要的公司制度和游戲規(guī)則。但很多民企對此項制度的形成和決定非常草率,一些民企的《公司章程》完全是為了應(yīng)付工商行政管理局在公司注冊登記時的需要而草率請人撰寫或簡單照抄其他企業(yè)的章程文本而完成的。第三,把握公司治理制度的形式與實(shí)質(zhì)。從形式上看公司治理就是股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層這套機(jī)構(gòu),形式上的存在是特別容易的事情,但實(shí)質(zhì)上長期發(fā)揮機(jī)制功能就決非易事。民營公司治理的關(guān)鍵三件事是:適當(dāng)隔離CEO和大股東身份;逐步明晰“運(yùn)動員、領(lǐng)隊、裁判員、教員”身份;健全公司內(nèi)部決策機(jī)制、激勵機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制。第四,嚴(yán)格區(qū)分上市公司與非上市公司。上市公司治理上的法律要求更加苛刻,比如上市公司建立獨(dú)立董事制度是必須的,非上市民企是否需要獨(dú)董就是自發(fā)的。而且在當(dāng)今處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)下的中國,證券監(jiān)管對公司治理的制度沖擊和要求呈現(xiàn)很強(qiáng)的動態(tài)性。那么,民企如何“低成本高效率”構(gòu)架自身的公司治理機(jī)制呢?也許股東們集中學(xué)習(xí)《公司法》,結(jié)合公司實(shí)情加以簡單化、具體化、數(shù)字化來構(gòu)建自身治理規(guī)則,并落實(shí)于《公司章程》,是一條捷徑。

(二)構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度建設(shè)首先要強(qiáng)調(diào)復(fù)制和放大企業(yè)會計業(yè)務(wù)中“錢賬分管制度”原則,即凡是涉及款項和財物收付、結(jié)算及登記的任何一項工作,必須由兩個或兩個以上分工辦理,以起到內(nèi)部牽制的作用。即使公司有了完備的“錢賬分管制度”,仍需要外部審計、內(nèi)部審計的持續(xù)監(jiān)督檢查。這種制度安排中隱含著不少不可忽視的“理論假設(shè)”:比如:①企業(yè)每位員工包括經(jīng)營者都是理性經(jīng)濟(jì)人;②在企業(yè)中追求工作效率是第二位的,第一位的是制度和流程的到位;③制度建設(shè)是過程導(dǎo)向?yàn)橹黧w的,盡管不排斥對財務(wù)結(jié)果的考察。這三條正是典型的、標(biāo)準(zhǔn)化的會計控制思維。本文強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)控制度的建設(shè)必須遵照這種思維路徑,尤其是公司的采購、銷售、投資、重大費(fèi)用開支等業(yè)務(wù)必須強(qiáng)化“錢賬分管制度”的建設(shè)和實(shí)施,因?yàn)檫@些方面的內(nèi)部控制和流程制度,始終是民企的最長“短板”。

這里推薦兩條簡便、高效的內(nèi)控制度建設(shè)路徑供民企參考:一是學(xué)習(xí)領(lǐng)會政府相關(guān)部門的內(nèi)部控制制度規(guī)范,再具體細(xì)化補(bǔ)充成為公司自身的內(nèi)控制度。如財政部頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范》和17項具體內(nèi)部會計控制規(guī)范;國資委下發(fā)的《國有企業(yè)內(nèi)部控制條例》、《國有企業(yè)內(nèi)部審計條例》、《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》等。這些內(nèi)控制度適合于國企,制度條文的原則性和概括性很強(qiáng),關(guān)注了內(nèi)控中普遍性的問題,充分反應(yīng)了各企業(yè)內(nèi)部控制制度的基本要求和原則導(dǎo)向。民營企業(yè)可以根據(jù)上述制度,再結(jié)合自身實(shí)際情況和特點(diǎn),明確關(guān)鍵控制點(diǎn)和控制環(huán)節(jié),制定出適合自身需要的內(nèi)部控制制度。另一條就是以西方同行業(yè)企業(yè)的內(nèi)部控制制度為標(biāo)本直接借鑒使用。西方一批大公司的內(nèi)部控制制度十分成熟,其可操作性、針對性、系統(tǒng)化、精細(xì)化等方面很值得我們企業(yè)尤其是民企直接“引用”學(xué)習(xí)。在公司內(nèi)部清晰的授權(quán)制度、嚴(yán)格的職責(zé)分離、細(xì)化的預(yù)算管理、固化的IT系統(tǒng)和信息管理、苛刻的審計監(jiān)督、明確的業(yè)績合同與績效問責(zé)等制度建設(shè)方面,企業(yè)不需要談創(chuàng)新,只需標(biāo)桿學(xué)習(xí)和簡單模仿。

另外,治理機(jī)制和內(nèi)控制度建設(shè)的目標(biāo)應(yīng)該同時包括COSO報告中的“為了合理的保證:經(jīng)營的效果性和效率性;財務(wù)報告的可信性;對法律和規(guī)章制度的遵循性?！本蜆I(yè)務(wù)層次的內(nèi)控而言,不少企業(yè)設(shè)計的內(nèi)控目標(biāo)主要囿于財務(wù)報告可靠性而忽略運(yùn)營效果(效率)和合規(guī)性目標(biāo),這不僅使得內(nèi)部控制制度僅僅限制在財務(wù)會計部門,成為一種純粹的會計控制,也使治理和內(nèi)控制度無法延伸到整個企業(yè)的各個流程和全體成員尤其是董(事)監(jiān)(事)高(管),難以把公司制度演變?yōu)橐环N管理文化。

三、制度的執(zhí)行力最為關(guān)鍵

很多企業(yè)都不乏健全的制度條文,難的是制度實(shí)施中的偏離甚至失靈,偏離或失靈的根源是缺乏制度的執(zhí)行力、缺少執(zhí)行者對制度的敬畏和呵護(hù)。理論上講,治理和內(nèi)控更為關(guān)鍵的就是要強(qiáng)調(diào)制度對公司上下包括公司經(jīng)營者在內(nèi)的每位成員的威懾力,強(qiáng)調(diào)公司每位成員對制度的敬畏和遵循。全國工商聯(lián)副主席、新華聯(lián)集團(tuán)主席傅軍曾經(jīng)感慨:“在中國做企業(yè)比較艱難,為什么呢?市場體系還不夠健全,法制還不夠健全,誠信體系也有些問題。所以,越是這樣的情況,越要強(qiáng)調(diào)制度的建立,強(qiáng)調(diào)游戲規(guī)則的建立。建立的制度能不能執(zhí)行,這是最關(guān)鍵的。在新華聯(lián),有一句耳熟能詳?shù)脑?‘制度是高壓線,誰觸電誰倒霉?！覀兏笨偛靡患壍母刹恐杏挟?dāng)過常務(wù)副市長的,有當(dāng)過廳局級干部的,但我前前后后開除、辭退了5個。你不動真格,就沒有辦法保證制度的有效執(zhí)行?！甭?lián)想集團(tuán)柳傳志也說過:“我不能絕對保證我們的管理人員不犯法違規(guī),但是我們聯(lián)想已有防范違規(guī)違法的制度機(jī)制,一旦有誰觸犯制度肯定付出極高的違規(guī)代價?！币_保制度的執(zhí)行力,同樣也需要“付出極高的違規(guī)代價”的制度安排。

四、公司掌門人的表現(xiàn)與態(tài)度是培植制度威懾力的首要決定因素

不同的發(fā)展階段,企業(yè)掌門人需要扮演不同角色:企業(yè)掌門人要事必親躬、沖鋒陷陣;企業(yè)發(fā)展到成長和成熟期,掌門人要定位在重大戰(zhàn)略的決策者和制度的構(gòu)建者,完成公司重大戰(zhàn)略決策,建立管理結(jié)構(gòu)和管理體系,致力淡化公司的內(nèi)部運(yùn)作和流程上個人的痕跡,轉(zhuǎn)靠固化的公司制度系統(tǒng)來運(yùn)作。隨著制度與流程的力量越來越強(qiáng),公司掌門人也就可以甩手成為“精神貴族”。總之,企業(yè)在有些階段需要人管人,更多的時候需要制度管人,包括制度管掌門人自己。

篇3

【關(guān)鍵詞】風(fēng)險管理；上市公司；公司價值

一、引言

企業(yè)風(fēng)險管理是我國近年來較為熱門的話題，尤其在現(xiàn)階段國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、外部環(huán)境存在較大不確定性等諸多困難下，加強(qiáng)全面風(fēng)險管理工作顯得尤為迫切。研究成果表明，風(fēng)險管理可以通過降低盈利和股價的波動性、減少額外的資本支出、增加資本效率和發(fā)揮風(fēng)險管理策略的協(xié)同效應(yīng)等方式來增加公司價值[1]。作為中國企業(yè)的佼佼者，上市公司集中了我國的優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主力軍，在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著中流砥柱的作用。風(fēng)險貫穿于企業(yè)經(jīng)營決策的全過程之中，如果上市公司風(fēng)險大量積聚、顯化及蔓延，不但會導(dǎo)致公司價值毀損，影響資本市場的健康發(fā)展，甚至還會危害到整個國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。盡管目前不少上市公司已經(jīng)啟動風(fēng)險管理工作，然而，現(xiàn)有風(fēng)險管理多是基于內(nèi)控規(guī)范基礎(chǔ)上的合規(guī)化的風(fēng)險管理，還沒有達(dá)到以企業(yè)價值最大化為目標(biāo)的風(fēng)險管控。由此，本文針對2007—2013年上市公司披露的《風(fēng)險管理制度》中存在的不足進(jìn)行分析，探討如何完善上市公司全面風(fēng)險管理制度建設(shè)，從而提高風(fēng)險管理的有效性。

二、已披露上市公司《風(fēng)險管理制度》概況

國務(wù)院國資委2006年開始在央企試點(diǎn)全面風(fēng)險管理，2010年全面推行。自2007年以來，上市公司也開始關(guān)注和重視風(fēng)險管理工作，制定了諸如《全面風(fēng)險管理制度（辦法）》《內(nèi)部控制及全面風(fēng)險管理辦法》《風(fēng)險評估管理制度（方法）》等規(guī)章制度（以下統(tǒng)一簡稱“風(fēng)險管理制度”）。截至2013底，有74家上市公司自發(fā)對外披露了《風(fēng)險管理制度》，其中有19家上市公司披露了《全面風(fēng)險管理辦法》，年份分布情況見表1。鑒于現(xiàn)階段上市公司公布風(fēng)險管理相關(guān)信息仍屬于企業(yè)自發(fā)行為，目前披露風(fēng)險管理制度的上市公司數(shù)量很少，但可喜的是呈逐年遞增趨勢，說明上市公司已從制度層面入手提高企業(yè)整體風(fēng)險管理水平和效率。但從近四年披露的總家數(shù)占總樣本的比例（87.8%），可以看出，我國當(dāng)前上市公司風(fēng)險管理制度的建立時間比較短，加上建立全面風(fēng)險管理體系的企業(yè)只約占樣本的25.6%，說明我國上市公司整體上處于風(fēng)險管理的初級階段。在風(fēng)險管理制度制定權(quán)上，為體現(xiàn)公司風(fēng)險管理的戰(zhàn)略性、整合性和全局性，一般是由董事會來制定風(fēng)險管理制度并向股東大會負(fù)責(zé)。從樣本可以發(fā)現(xiàn)，在披露了風(fēng)險管理制度的74家上市公司中，有48家公司（占65%）是由董事會制定的，有15家公司（占20%）注明是由董事會下屬的審計委員會制定的，說明董事會在風(fēng)險管理中的重要地位，是企業(yè)風(fēng)險管理管理的決策領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。鑒于金融行業(yè)的特殊性，樣本中的6家金融企業(yè)將予以剔除。

三、已披露上市公司《風(fēng)險管理制度》重點(diǎn)內(nèi)容解析

（一）風(fēng)險管理組織架構(gòu)體系

有效進(jìn)行風(fēng)險管理的前提是擁有一個職責(zé)清晰的風(fēng)險管理組織架構(gòu)體系[2]。風(fēng)險管理是一個系統(tǒng)工程，需由主體內(nèi)的一個有機(jī)的組織來實(shí)施并執(zhí)行各自的職責(zé)，才能實(shí)現(xiàn)風(fēng)險管理的目標(biāo)。風(fēng)險管理組織架構(gòu)體系主要是明確風(fēng)險管理相關(guān)部門、崗位及其相應(yīng)的職責(zé)。從68家樣本公司中，發(fā)現(xiàn)有33家上市公司采用的“三層級”的風(fēng)險管理組織架構(gòu)：各職能部門和業(yè)務(wù)為單位風(fēng)險管理第一道防線；內(nèi)部審計部門和董事會下設(shè)的審計委員會為風(fēng)險管理第二道防線；董事會及股東大會為風(fēng)險管理第三道防線。只有云煤能源一家公司設(shè)立“五層級”的風(fēng)險管理體系：董事會為第一層級，全面風(fēng)險管理委員會為第二層級，風(fēng)險管理部門為第三層級，各職能部門為第四層級，各子、分公司為第五層級。風(fēng)險管理體系設(shè)置的層級越多，職責(zé)劃分越明確，越有利于風(fēng)險管理工作的細(xì)化，但也可能會使得風(fēng)險信息傳遞及風(fēng)險處理的效率降低等等。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，樣本公司中有24家只說明公司各部門的風(fēng)險管理職責(zé)，忽略了風(fēng)險管理決策機(jī)構(gòu)和核心管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)，7家公司沒有涉及風(fēng)險管理各層級的職責(zé)，這顯然不利于企業(yè)對風(fēng)險管理的具體實(shí)施和風(fēng)險績效考核。

（二）風(fēng)險管理流程

風(fēng)險管理流程是確保風(fēng)險管理制度行之有效的重要基礎(chǔ)。從風(fēng)險管理流程與方式來看，68家樣本公司存在一定的差異。其中，大多數(shù)公司借鑒了《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》）中風(fēng)險管理流程的五個環(huán)節(jié)：收集風(fēng)險管理初始信息；進(jìn)行風(fēng)險評估；制定風(fēng)險管理策略；提出和實(shí)施風(fēng)險管理解決方案；風(fēng)險管理的監(jiān)督與改進(jìn)。有的公司設(shè)置了四個流程環(huán)節(jié)，是將風(fēng)險管理策略納入風(fēng)險評估環(huán)節(jié)，如德賽電池、江南高纖、久立特材等；長春一東只設(shè)立了風(fēng)險評估與應(yīng)對兩個流程。而出版?zhèn)髅皆谄滹L(fēng)險管理制度中介紹了籌資、采購等六項風(fēng)險控制的重點(diǎn)，沒有從整體上設(shè)立風(fēng)險管理流程。整體來看，風(fēng)險管理流程在形式上已初具雛形，但仔細(xì)研讀每份風(fēng)險制度后發(fā)現(xiàn)，很多公司對風(fēng)險管理流程的內(nèi)容是直接引用《指引》中相關(guān)指導(dǎo)，并沒有根據(jù)公司自身特征對流程進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化，在風(fēng)險管理應(yīng)對措施方面缺乏針對性，往往達(dá)不到事前控制的目標(biāo)。

（三）危機(jī)與重大風(fēng)險事件的應(yīng)對

近年來，上市公司雖然整體實(shí)力明顯增強(qiáng)，但重大風(fēng)險事件時有發(fā)生，如投融資風(fēng)險、生產(chǎn)安全風(fēng)險等，給企業(yè)和股東帶來巨大損失。重大風(fēng)險的信息反饋、溝通機(jī)制有利于董事會有效及時地獲取風(fēng)險管理信息，從而提高企業(yè)風(fēng)險預(yù)警能力。然而，在68家樣本公司風(fēng)險管理制度中，單獨(dú)制定危機(jī)及重大突發(fā)風(fēng)險事件應(yīng)對處理程序的公司只有7家，通常由公司審計（法務(wù)或監(jiān)察）部在接到公司其他部門或分、子公司的突發(fā)風(fēng)險報告后，組織評價突發(fā)事件的影響，制定風(fēng)險應(yīng)對方案。重大風(fēng)險應(yīng)對措施都是常規(guī)性的管理改善，并沒有很好地針對風(fēng)險的特點(diǎn)，制定相應(yīng)解決方案。

（四）風(fēng)險管理輔助系統(tǒng)

風(fēng)險管理制度的順利實(shí)施需要相關(guān)輔助系統(tǒng)的配備與支持，如風(fēng)險管理信息系統(tǒng)的建設(shè)、風(fēng)險管理文化的形成、考核制度明確獎懲措施。很多公司風(fēng)險管理文化還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有形成，大部分人員認(rèn)為風(fēng)險管理僅僅是形象工程，并沒有將風(fēng)險管理理念完全領(lǐng)會，最終導(dǎo)致諸多“低級風(fēng)險”。沒有考慮風(fēng)險管理在實(shí)施過程中需要其他相關(guān)輔助系統(tǒng)的支持，這將不利于風(fēng)險管理有效性的發(fā)揮。

四、完善上市公司風(fēng)險管理制度的對策建議

（一）戰(zhàn)略層面構(gòu)建風(fēng)險管理體系，厘清風(fēng)險管理部門職責(zé)定位

風(fēng)險管理是企業(yè)戰(zhàn)略管理的重要組成部分，需要企業(yè)決策層給予充分的重視，應(yīng)當(dāng)由最高層自上而下從戰(zhàn)略上把控，從全局觀看待和處理企業(yè)面臨的風(fēng)險問題。為避免風(fēng)險管理流于形式，有條件的企業(yè)可以考慮設(shè)立風(fēng)險管理專職機(jī)構(gòu)，作為傳遞、溝通風(fēng)險信息和及時指令的平臺和窗口，實(shí)現(xiàn)公司層面對風(fēng)險控制的常規(guī)化和實(shí)時性。其次，風(fēng)險管理是一個系統(tǒng)工程，需由主體內(nèi)的一個有機(jī)的組織來實(shí)施并執(zhí)行各自的職責(zé)，才能實(shí)現(xiàn)風(fēng)險管理的目標(biāo)。但是，對于風(fēng)險管理的組織構(gòu)成層級及范圍沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，同時，各個企業(yè)大小不等、規(guī)模不一，風(fēng)險管理組織也會有較大的區(qū)別，但明確風(fēng)險管理部門的職責(zé)定位和工作要求是成功實(shí)施風(fēng)險管理的重要基礎(chǔ)。為保證風(fēng)險管理體系運(yùn)行順暢，風(fēng)險管理職能部門的定位應(yīng)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程相融合。

（二）建立專項風(fēng)險評估制度，動態(tài)監(jiān)控重大風(fēng)險管理

風(fēng)險管理流程的制定尤其是應(yīng)對措施需要結(jié)合公司自身情況，加強(qiáng)針對性，達(dá)到事前控制的目標(biāo)。在根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果確定重大風(fēng)險后，沒有規(guī)定如何對重大風(fēng)險預(yù)防、監(jiān)控及動態(tài)管理。由此，企業(yè)要進(jìn)一步健全風(fēng)險評估機(jī)制，董事會負(fù)責(zé)督導(dǎo)企業(yè)進(jìn)一步完善風(fēng)險評估常態(tài)化機(jī)制，企業(yè)高風(fēng)險業(yè)務(wù)以及重大海外投資并購等重要事項應(yīng)建立專項風(fēng)險評估制度，在提交決策機(jī)構(gòu)審議的重要事項議案中必須附有充分揭示風(fēng)險和應(yīng)對措施的專項風(fēng)險評估報告，風(fēng)險管理職能部門要堅持對上述重要事項的風(fēng)險評估進(jìn)行程序性、合規(guī)性審核。另外，要逐步建立健全重大風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警指標(biāo)體系，實(shí)現(xiàn)對重大風(fēng)險管理全過程的動態(tài)監(jiān)控，確保重大風(fēng)險可控。

（三）實(shí)施年度風(fēng)險管理報告制度，加強(qiáng)價值與風(fēng)險信息披露

雖然上市公司沒有強(qiáng)制性實(shí)施《指引》，很大程度上只是“參照執(zhí)行”，但要想進(jìn)一步深入推動，可以鼓勵開展風(fēng)險管理的年度報告制度，將《指引》的相關(guān)要求細(xì)化到報告要求中去，推動和引導(dǎo)企業(yè)開展全面風(fēng)險管理。另外，推動建立上市公司價值與風(fēng)險管理信息披露制度，將價值管理和風(fēng)險管理情況及時向社會公眾披露，接受股東的監(jiān)督和評價。

（四）注重風(fēng)險管理輔助系統(tǒng)支持，培養(yǎng)全員風(fēng)險管理意識

上市公司應(yīng)當(dāng)把風(fēng)險管理工作建成一項長效機(jī)制，做到主動防范和預(yù)警風(fēng)險，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展保駕護(hù)航。這就需要不斷加強(qiáng)相關(guān)制度建設(shè)，如風(fēng)險信息化管理，重大風(fēng)險公開、風(fēng)險管理考核、風(fēng)險管理獎懲制度，真正落實(shí)全面風(fēng)險管理工作。由于風(fēng)險管理涉及各個部門、各個崗位、各個業(yè)務(wù)模塊、各個管理流程，屬于全員管理，需要全體員工都參與進(jìn)來，如此，就需要公司具備風(fēng)險管理的文化，這是一個長期而持續(xù)的建設(shè)過程。

作者:林 琳 單位:青島農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

【參考文獻(xiàn)】

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關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制制度；成因約束；管理標(biāo)準(zhǔn)分析；內(nèi)控制度建設(shè)

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-00-01

隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，國有企業(yè)改革成效凸顯，現(xiàn)代企業(yè)制度正逐漸建立，企業(yè)內(nèi)部控制制度不斷拓展，同時內(nèi)部控制制度也促進(jìn)了社會主義市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展。因此，進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)，是大勢所趨，既是會計法規(guī)的基本要求，也是企業(yè)現(xiàn)階段的迫切要求。本文擬從我國企業(yè)內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀分析入手，剖析內(nèi)部控制的設(shè)計原理。進(jìn)一步提出解決我國企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)的一些思路。

一、我國內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀

我國企業(yè)內(nèi)部控制制度現(xiàn)狀主要是國有企業(yè)比非國有企業(yè)內(nèi)控制度說得好、做得差；股份制、外資企業(yè)、民營企業(yè)的內(nèi)控制度比國有企業(yè)執(zhí)行力強(qiáng)。非公有制經(jīng)濟(jì)因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)清晰，雖內(nèi)控制度建設(shè)不如國有企業(yè)好，但自覺性強(qiáng)，能自覺進(jìn)行內(nèi)部控制。國有企業(yè)內(nèi)部控制漏洞主要是貨幣資金管理和采購業(yè)務(wù)。資金使用缺少監(jiān)督，采購業(yè)務(wù)價格虛高，現(xiàn)象嚴(yán)重。國有小型企業(yè)及行政事業(yè)單位在內(nèi)控制度問題上，也存在許多現(xiàn)實(shí)的問題；如不相容職務(wù)不能很好分離；重大事項決策無法制約，體現(xiàn)民主科學(xué)決策；財產(chǎn)管理漏洞百出，不規(guī)范甚至無財產(chǎn)清查制度；另外，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)不完善，管理混亂，或是流于形式?？傊?，內(nèi)控制度的完善需要一個長期漸進(jìn)的過程。

二、我國企業(yè)內(nèi)部控制成因分析

1.制度建設(shè)約束問題。目前，我國資本市場運(yùn)行機(jī)制以及相應(yīng)的法律、法規(guī)很不健全，交易不規(guī)范、非法謀利可以說是一種普遍現(xiàn)象。在這種情況下，可能引起投資者的猜測和恐慌，對企業(yè)的資本動作產(chǎn)生不利的影響。同樣在我國企業(yè)內(nèi)部控制普遍薄弱的情況下，特別是即將申請上市的國有企業(yè)如實(shí)對外披露相關(guān)內(nèi)部控制內(nèi)容，可能會給企業(yè)帶來不必要的負(fù)面影響，影響或延誤企業(yè)的正常上市。對中小企業(yè)而言，由于產(chǎn)權(quán)不明晰，內(nèi)部控制制度的執(zhí)行更是受到較嚴(yán)重的影響。

2.市場機(jī)制約束問題。 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司的流通股、法人股、國家股占全部外發(fā)股數(shù)的比例及其相互關(guān)系，是企業(yè)組織形式的核心。根據(jù)國外學(xué)者的研究結(jié)果，股權(quán)結(jié)構(gòu)分為“股權(quán)集中”和“股權(quán)分散”兩種。前者指股權(quán)集中于內(nèi)部股東，后者指內(nèi)部股東只占較少的股權(quán)，外部股東人數(shù)較多，且股權(quán)較分散。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是典型的股權(quán)集中型的，流通股在總股本的比例中所占比例僅為31.6%，而國有股、法人股占總股本比例則達(dá)68.4%，即使能將某上市公司的流通股全部買進(jìn)，也不能取得公司的控制權(quán)。在內(nèi)部人或控股股東等關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬的情況下，中小股東的權(quán)益根本得不到保障，特別是國有股存在著“所有者缺位”或者“虛置”的情況下，更加劇了這一現(xiàn)象。因此，中小股東往往主要以二級市場的“逐利”為主，更關(guān)心的是企業(yè)的運(yùn)營結(jié)果，而對公司的內(nèi)部控制興趣不大。特別是現(xiàn)在我國市場經(jīng)濟(jì)正處于逐步建立和完美階段，市場發(fā)育不完善，內(nèi)因和外因都阻礙著企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)。

3.公司治理結(jié)構(gòu)約束問題。 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。但在我國現(xiàn)階段，公司的法人治理結(jié)構(gòu)“形備而實(shí)有至”，尤其體現(xiàn)在董事會這一重要機(jī)構(gòu)沒有發(fā)揮應(yīng)有的職能。不少企業(yè)在改革過程中，原廠長負(fù)責(zé)制的領(lǐng)導(dǎo)班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理層成員高度重視，董事會和經(jīng)理層的制約形同虛設(shè)。據(jù)調(diào)查，上市公司的董事會成員中，100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的22.1%，50%以上為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的78.2%，董事會和總經(jīng)理一人兼任的公司占總樣本數(shù)的47.7%，由此可見，公司董事會在很大程度上掌握在內(nèi)部人手中。這種責(zé)權(quán)不分、制約機(jī)制嚴(yán)重弱化的公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制如“空中樓閣”，形同虛設(shè)。

三、企業(yè)內(nèi)部控制管理標(biāo)準(zhǔn)分析

根據(jù)國內(nèi)外的研究，企業(yè)內(nèi)部控制制度的優(yōu)劣的判斷應(yīng)遵循以下標(biāo)準(zhǔn)：

（一）是控制范圍應(yīng)涉及企業(yè)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)和各個方面，不留任何死角，也就是說企業(yè)的各項經(jīng)營管理活動均應(yīng)納入內(nèi)部控制范圍；

（二）是事權(quán)劃分明確具體，有較強(qiáng)的可操作性，也就是說內(nèi)部控制制度作為一種制度要能真正成為企業(yè)管理者的行為規(guī)范。

（三）是控制程序規(guī)范，應(yīng)特別重視過程控制，也就是說內(nèi)部控制要形成科學(xué)的機(jī)制，尤其是把對經(jīng)營管理過程的控制放在突出的地位，通過控制，能防患于未然；

（四）是要具有良好的控制效果，內(nèi)部控制的功能得到有效的發(fā)揮。

四、關(guān)于我國內(nèi)部控制制度的若干思考

從目前企業(yè)內(nèi)部控制制度實(shí)踐操作來看，要達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)施有效的內(nèi)部控制，建立健全資本市場，完善國有企業(yè)的公司制改造，進(jìn)一步發(fā)育市場是發(fā)展的必然要求。同時

現(xiàn)階段必須研究和解決以下四個難點(diǎn)：

1.怎樣合理授權(quán)。企業(yè)經(jīng)營管理是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，保證這個系統(tǒng)的正常運(yùn)行，合理授權(quán)是必然的。對于企業(yè)法定代表人，既要保證其經(jīng)營決策的獨(dú)立性和權(quán)威性，又要保證其經(jīng)濟(jì)行為的效益性和廉潔性，權(quán)力的度量界定是關(guān)鍵的一環(huán)。一方面，授權(quán)無“度”，將會直接制約內(nèi)部控制制度效能的發(fā)揮；另一方面，對內(nèi)部控制執(zhí)行人員的授權(quán)也要考慮“度”的問題，對不同的控制環(huán)節(jié)要有不同權(quán)力授予，才能使內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。因此，在具體授權(quán)時，應(yīng)認(rèn)真研究從而準(zhǔn)確把握，這樣既能保證經(jīng)營決策有效動作、管理制度有效貫徹，又能保證權(quán)力制衡得到落實(shí)。

2.怎樣加強(qiáng)對被控人控制。加強(qiáng)內(nèi)控要對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)所有被控人實(shí)施全程、多方位控制，而且，企業(yè)的權(quán)力分割要合理化并遵循現(xiàn)代企業(yè)管理制度，實(shí)際上對有實(shí)權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行監(jiān)督和約束也是非常艱難的，實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡也需要科學(xué)設(shè)計，細(xì)化各項制度。

篇5

上市公司如何保證自身在競爭日益激烈的經(jīng)濟(jì)市場中處于不敗之地，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展的目的，關(guān)鍵問題在于完善公司制度確保經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不斷調(diào)整自身行為來面對瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)市場。

關(guān)鍵詞上司公司公司制度經(jīng)濟(jì)發(fā)展

中圖分類號：D523.32文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：

我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立較晚，上市公司中有許多公司都是是由國有企業(yè)改造而成。上市公司如何保證自身在競爭日益激烈的經(jīng)濟(jì)市場中處于不敗之地，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展的目的，關(guān)鍵問題在于完善公司制度確保經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不斷調(diào)整自身行為來面對瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)市場。

近年來，我國內(nèi)部控制監(jiān)管體系在不斷完善，隨著財政部等五部委聯(lián)合的《基本規(guī)范》的出臺，企業(yè)內(nèi)部控制制度問題在規(guī)范建設(shè)和監(jiān)督檢查等方面有了嚴(yán)格的統(tǒng)一的監(jiān)管要求，一方面給了企業(yè)建立經(jīng)濟(jì)管理制度提供了基本規(guī)范，但同時也督促企業(yè)尤其是上市公司需要完善制度，適應(yīng)市場要求。

因此，在當(dāng)前如此嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢和政府加強(qiáng)監(jiān)管的壓力下，分析如何完善上市公司內(nèi)部制度建設(shè)是十分必要的。

完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境

上市公司想要完善內(nèi)部制度，需要建立在較為穩(wěn)固的基礎(chǔ)制度上的，它是一個長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)，不是在較短時間里就能夠完成的。需要做好如下幾項工作：加快企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，從產(chǎn)權(quán)制度上保證內(nèi)部制度有效建立；明確內(nèi)部控制目標(biāo)，即建立制度是為了要解決和控制什么；采用較為科學(xué)先進(jìn)的控制管理方法和引進(jìn)優(yōu)秀的管理人才；重視企業(yè)文化。

上市公司內(nèi)部有包含有股東、管理者、經(jīng)營者和普通員工四種主體，四種主體所在職位不同，所需求的也不同，控制制度是針對每一個控制主體的控制目的來制定的。例如股東的目標(biāo)主要是企業(yè)的財富安全和財富增加，而管理者的目標(biāo)是完成上級的下達(dá)的責(zé)任目標(biāo)和業(yè)務(wù)運(yùn)行，至于知道企業(yè)的制度建立是為了尋求何種結(jié)果，才能找到具有針對性的策略和措施。管理控制方法和管理人才是內(nèi)部制度能夠順利實(shí)施的重要因素，制定企業(yè)各項管理制度對于企業(yè)的發(fā)展來說是十分重要，同時，管理者的素質(zhì)也直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的效果。

內(nèi)部環(huán)境建設(shè)具體包括完善公司治理結(jié)構(gòu)，通過改善股本結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)多元化所有者，明確各經(jīng)濟(jì)主體的職責(zé)范圍，形成相互制衡管理機(jī)制，強(qiáng)化董事會職能并且不允許出現(xiàn)職位交叉，完善監(jiān)事會只能監(jiān)事人員需要有一定的專業(yè)技能并且要具有獨(dú)立性，不得與其他職位交叉。制度的執(zhí)行需要有良好企業(yè)文化，企業(yè)應(yīng)該倡導(dǎo)并且發(fā)展吱聲問候，將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)技能同時做為選聘人員的標(biāo)準(zhǔn)，提高企業(yè)整體思想素質(zhì)水平，使得企業(yè)內(nèi)部人人能夠自覺遵守企業(yè)各項制度，并且能夠維護(hù)制度的執(zhí)行，在企業(yè)內(nèi)部形成良好的執(zhí)行制度的氛圍。

進(jìn)行風(fēng)險評估

風(fēng)險無處不在，風(fēng)險的主要特質(zhì)就是不確定性，它可以出現(xiàn)發(fā)生在任何時候任何地點(diǎn)，我們只能夠盡可能的降低風(fēng)險而不能完全避免風(fēng)險。上市企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險評估的主要內(nèi)容是對環(huán)境的變化的管理方法的變化，進(jìn)行風(fēng)險評估是為了提高企業(yè)內(nèi)部控制效率，是為了避免對制度的調(diào)控對企業(yè)的運(yùn)營產(chǎn)生不好的風(fēng)險。

上市公司必須設(shè)立專門的風(fēng)險管理部分，對公司運(yùn)營狀態(tài)中所產(chǎn)生的的潛在風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)控，譬如資產(chǎn)風(fēng)險、信息系統(tǒng)風(fēng)險等，建立風(fēng)險管理模式。例如財務(wù)部風(fēng)險評估，首先確定財務(wù)部的工作目標(biāo)，然后對控制環(huán)境中的相關(guān)要素進(jìn)行風(fēng)險評估。例如人員的素質(zhì)和信息系統(tǒng)出現(xiàn)問題可以引起財務(wù)報告出現(xiàn)不準(zhǔn)確不客觀的風(fēng)險，那么財務(wù)部就應(yīng)該對這兩個關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險評估，根據(jù)評估報告，確定下一階段的控制管理措施。

最重要的一點(diǎn)，上市公司應(yīng)建立一套符合企業(yè)自身發(fā)展規(guī)律的風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，使企

業(yè)能及時洞察在運(yùn)營過程中產(chǎn)生新的風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較高的部分，并及時采取調(diào)控措施修改有關(guān)內(nèi)部控制制度。

建立良好的信息與溝通平臺

信息時代，上市企業(yè)需要建立一個覆蓋面廣時效性搞的信息溝通系統(tǒng)，需要涵蓋有關(guān)企業(yè)所有相關(guān)信息的全部數(shù)據(jù)，不僅是關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的有效的全面的制度數(shù)據(jù)，還有關(guān)于外部市場環(huán)境信息，以便于這些信息能夠夠成一個企業(yè)內(nèi)部獨(dú)特的信息整體；需要建立可靠的信息系統(tǒng)，注重信息安全管理，能夠及時更新公司內(nèi)部最新資訊，有益于提高企業(yè)內(nèi)部各控制主體之間的交流；建立有效的交流渠道，溝通是上市企業(yè)管理中需要強(qiáng)化的部分，溝通是人與人之間相處的原則，也是企業(yè)內(nèi)部最好的融合劑，一個來有效的交流渠道需要建立在所有控制主體認(rèn)可的條件下，并且保證這個交流渠道能夠傳達(dá)到企業(yè)內(nèi)部任何地方。

完善促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的管理制度

1.完善企業(yè)績效考核制度

績效管理對企業(yè)發(fā)展非常關(guān)鍵，績效考核既是反應(yīng)員工對工作完成程度的體現(xiàn)，同時也是反應(yīng)企業(yè)內(nèi)部控制制度的管理質(zhì)量的體現(xiàn)，績效考核管理可以有效提高員工的素質(zhì)與能力，同時也是反饋企業(yè)制度好壞與否的一個關(guān)鍵管理手段，更是促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必要手段。

對于績效考核，需根據(jù)企業(yè)制度針對考核的對象和內(nèi)容不同選擇不同的考核方法，在實(shí)際考核中，盡量避免選擇單一的考核辦法，可以將多種考核方法融合在一起，考核應(yīng)該融入日常工作中，針對不同層級、不同職位的員工采取不同的考核方案。需要明確考核內(nèi)容，盡量采用客觀性和工作密切相關(guān)的考核標(biāo)準(zhǔn)，考核指標(biāo)應(yīng)該簡潔，區(qū)分考核指標(biāo)權(quán)重，選擇有針對性、符合企業(yè)自身管理要求的考核項目。

重視績效考核中的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)可以分為會議室輔導(dǎo)和非正式輔導(dǎo)，在確定了階段目標(biāo)之后，管理者可以通過輔導(dǎo)來提高員工績效，有效的輔導(dǎo)既要認(rèn)可員工的績效，又要對員工有幫助，不應(yīng)該僅限于會議上的輔導(dǎo)，鼓勵和發(fā)展管理者和員工之間的非正式輔導(dǎo)方法，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理人員與基礎(chǔ)員工之間的溝通，激勵員工并且明確對實(shí)現(xiàn)目標(biāo)績效的期望值。

公開考核過程和考核公示，民主化的反應(yīng)績效考核，績效考核出來以后，需要由上級對下級逐一進(jìn)行考核面談，準(zhǔn)確的直觀的將結(jié)果反饋給員工，并且分析出現(xiàn)這種結(jié)果的原因，創(chuàng)造一個通暢的雙向溝通環(huán)境。

2.建立責(zé)任體系制度

責(zé)任和權(quán)利是同時存在的，不可分離的，要正確賦予崗位完成任務(wù)必須的權(quán)利，也要明確崗位應(yīng)該承擔(dān)的制度。一方面，建立責(zé)任體系制度，讓員工清楚了解到自己的職責(zé)，在工作過程中懂得如何完成自己的工作，提高工作效率，另一方面，建立責(zé)任體系制度可以讓各部門人員之間相互審查監(jiān)督，避免出現(xiàn)應(yīng)為出現(xiàn)問題過大，逃避責(zé)任的問題出現(xiàn)。建立有力的責(zé)任體系可以不斷完善內(nèi)部控制制度，同時還可以促進(jìn)員工更好的完成工作，提升工作效率，從而促進(jìn)企業(yè)更好的發(fā)展。

結(jié)語

上市企業(yè)的核心任務(wù)是設(shè)計一套有效的組織機(jī)制來謀求企業(yè)更好的可持續(xù)的發(fā)展，達(dá)到經(jīng)營者追求的經(jīng)濟(jì)企業(yè)價值。制度容易形成，但難在如何讓制度能夠發(fā)揮出效益，良好的管理制度能夠促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但必然建立在有效的落實(shí)在企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)上。上市企業(yè)完善制度促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的課題是一個任重道遠(yuǎn)的任務(wù)，需要在實(shí)際企業(yè)運(yùn)營中慢慢摸索和調(diào)整。

參考文獻(xiàn)

篇6

［關(guān)鍵詞］上市公司;內(nèi)部審計;內(nèi)部審計工作組織

2013年8月20日，中國內(nèi)部審計協(xié)會以公告的形式了新修訂的與國際內(nèi)部審計標(biāo)準(zhǔn)的原則和理念相銜接、體現(xiàn)我國內(nèi)部審計特點(diǎn)、比較系統(tǒng)和完善的新的準(zhǔn)則體系。修訂后的內(nèi)部審計基本準(zhǔn)則將內(nèi)部審計定義為:“一種獨(dú)立、客觀的確認(rèn)和咨詢活動，它通過運(yùn)用系統(tǒng)、規(guī)范的方法，審查和評價組織的業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的適當(dāng)性和有效性，以促進(jìn)組織完善治理、增加價值和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)”。可見，內(nèi)部審計在企業(yè)內(nèi)部的地位在不斷地提升。內(nèi)部審計確認(rèn)和咨詢的職能對內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和內(nèi)部審計人員的客觀性提出了更高的要求，梳理現(xiàn)階段內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、制度制定的狀況，對優(yōu)化內(nèi)部審計工作組織以更好地達(dá)成內(nèi)部審計目標(biāo)具有重要意義。上市公司作為優(yōu)秀企業(yè)的典型代表，在一定程度上決定著區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)撃艿拇笮『透偁幜Φ膹?qiáng)弱(朱君，2014)。［1］為了深入了解上市公司內(nèi)部審計工作組織狀況，筆者于2014年6月以調(diào)研問卷方式對吉林省上市公司內(nèi)部審計工作組織發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行了調(diào)查。本次調(diào)查共收回問卷38份，包括制造業(yè)、建筑業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)、金融業(yè)等各類型上市公司;其中制造業(yè)為68．42%，所占比例最高。問卷調(diào)查內(nèi)容包括內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、人員配備情況和制度制定情況。

一、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置情況

(一)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬

按照《內(nèi)部審計基本規(guī)范》的要求，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，在進(jìn)行內(nèi)部審計活動時，不存在影響內(nèi)部審計客觀性利益沖突的情況。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的隸屬在一定程度上可以反映內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性情況。吉林省上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬情況如表1所示。國內(nèi)外內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置模式主要有高管層和董事會雙重領(lǐng)導(dǎo)、隸屬于監(jiān)事會、隸屬于董事會、隸屬于總經(jīng)理和隸屬于財務(wù)部五種(陳艷利、劉英明，2004［2］;蔡春等，2009)。［3］由表1可見，吉林省上市公司均設(shè)置了獨(dú)立的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，其中內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬于董事會的上市公司比例最高，達(dá)到73．69%;高管層和董事會雙重領(lǐng)導(dǎo)的比例為21．05%;隸屬于總經(jīng)理和財務(wù)部的上司公司比例均為2．63%，所占比例極小;不存在內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬于監(jiān)事會的上市公司。中國內(nèi)部審計協(xié)會2012年對民營企業(yè)的調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，我國民營企業(yè)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬于董事會的比例為25．28%。［4］比較而言，吉林省內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬層次較高，獨(dú)立性水平較高。IIA在《內(nèi)部審計專業(yè)實(shí)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》中提出內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬于“董事會與高管層”雙重管理的建議，CBOK于2006年面向全球發(fā)放的針對內(nèi)部審計現(xiàn)狀的調(diào)查問卷數(shù)據(jù)顯示，全球大多數(shù)國家企業(yè)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的設(shè)置達(dá)到該要求。吉林省上市公司中由高管層和董事會雙重領(lǐng)導(dǎo)的比例僅為21．05%，可見，吉林省上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置與該要求相比還有一定的距離。

(二)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)規(guī)模

上市公司應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營目標(biāo)、規(guī)模、治理結(jié)構(gòu)等因素，合理配備內(nèi)部審計人員。內(nèi)部審計人員規(guī)模不足會影響內(nèi)部審計人員對企業(yè)業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理確認(rèn)和咨詢職能履行。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)規(guī)模情況如表2所示。從表2可見，吉林省38家上市公司，內(nèi)部審計人員最少為1人，最多為16人，平均內(nèi)部審計人數(shù)為4．84人，標(biāo)準(zhǔn)差為0．4838。從內(nèi)部審計人員規(guī)模的范圍來看，大部分上市公司內(nèi)部審計人員為3～5人，該比例達(dá)到了52．63%，而只有兩家上市公司內(nèi)部審計人員達(dá)到10人以上，占所有吉林省上市公司總數(shù)的5．26%。但是，吉林省38家上市公司中，公司員工最少為81人，最多為24659人，平均員工人數(shù)為3174．105人;總資產(chǎn)最小值29008．6萬元，最大值4883895萬元，平均值716235．7元，相對上市公司資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、員工規(guī)模，以及公司業(yè)務(wù)活動復(fù)雜程度來說，內(nèi)部審計人員的規(guī)模較小。

二、內(nèi)部審計人員結(jié)構(gòu)情況

為系統(tǒng)地了解內(nèi)部審計工作組織中內(nèi)部審計人員結(jié)構(gòu)情況，筆者對內(nèi)部審計人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)、資質(zhì)結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景結(jié)構(gòu)以及年齡結(jié)構(gòu)等進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查。吉林省上市公司內(nèi)部審計人員總體數(shù)量為178人，其中專職人員151人，專職內(nèi)部審計人員比例達(dá)到84．83%;兼職人員為27人，兼職內(nèi)部審計人員比例為15．17%，專職與兼職內(nèi)部審計人員比為5．59:l。

(一)內(nèi)部審計人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)

內(nèi)部審計人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)情況如表3所示。吉林省上市公司內(nèi)部審計人員中，博士、碩士、本科、大專和其他學(xué)歷人數(shù)分別為0人、23人、111人、43人和1人，占統(tǒng)計人數(shù)的比例分別為0%、12．92%、62．36%、24．16%和0．56%。從學(xué)歷結(jié)構(gòu)來看，吉林省上市公司內(nèi)部審計人員本科學(xué)歷水平比例最高，其次為大專學(xué)歷水平，碩士學(xué)歷水平內(nèi)部審計人員也達(dá)到一定比例。碩士、本科、大專學(xué)歷人數(shù)基本呈現(xiàn)正態(tài)分布，內(nèi)部審計人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)比較合理。中國內(nèi)部審計藍(lán)皮書2013年內(nèi)部審計情況統(tǒng)計顯示，我國國有企業(yè)內(nèi)部審計人員本科及本科以上學(xué)歷比例為50．36%，吉林省上市公司內(nèi)部審計人員本科及本科以上學(xué)歷的比例達(dá)到了75．28%，可見吉林省上市公司內(nèi)部審計人員學(xué)歷水平較高。

(二)內(nèi)部審計人員資質(zhì)結(jié)構(gòu)

內(nèi)部審計人員資質(zhì)結(jié)構(gòu)情況如表4所示。吉林省內(nèi)部審計人員中，擁有會計、審計、經(jīng)濟(jì)中級職稱的有93人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)的52．25%;擁有工程系列中級及中級以上職稱的有17人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)的9．55%;擁有CIA、CPA、律師及其他職業(yè)資質(zhì)的有35人，達(dá)到內(nèi)部審計人員總數(shù)的19．66%;此外，擁有高級職稱的有46人，達(dá)到了內(nèi)部審計人員總數(shù)的25．84%;具備兩種以上職業(yè)資質(zhì)的有21人，是內(nèi)部審計人員總數(shù)的11．80%。調(diào)查數(shù)據(jù)表明，首先，吉林省上市公司內(nèi)部審計人員職稱結(jié)構(gòu)基本呈正態(tài)型分布，內(nèi)部審計人員高級和中級職稱比例較合理;其次，吉林省上市公司中擁有一定比例的工程系列中級以上職稱的內(nèi)部審計人員;再次，吉林省內(nèi)部審計人員中擁有CIA等職業(yè)資質(zhì)的比例達(dá)到19．66%，并且具備兩種以上職業(yè)資質(zhì)的內(nèi)部審計人員比例達(dá)到11．80%。2013年中國內(nèi)部審計藍(lán)皮書顯示，我國國有企業(yè)擁有會計師、審計師、經(jīng)濟(jì)師和工程師中級職稱以上的比例為55．78%，黨政部門內(nèi)部審計人員擁有CIA等職業(yè)資質(zhì)的比例為5．07%。由此可見，吉林省上市公司內(nèi)部審計人員資質(zhì)結(jié)構(gòu)較優(yōu)。

(三)內(nèi)部審計人員專業(yè)背景結(jié)構(gòu)

內(nèi)部審計人員專業(yè)背景結(jié)構(gòu)情況如表5所示。從表5可見，吉林省上市公司內(nèi)部審計人員中，擁有會計、審計專業(yè)背景的內(nèi)部審計人員為104人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)的58．43%;擁有其他管理專業(yè)背景的有41人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)的23．03%;擁有經(jīng)濟(jì)專業(yè)背景的有40人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)的22．47%;擁有法律專業(yè)背景、建設(shè)工程專業(yè)背景和信息系統(tǒng)專業(yè)背景的分別為9人、24人和7人，占到內(nèi)部審計人員總數(shù)比例分別為5．06%、13．48%和3．93%。內(nèi)部審計涉及上市公司各種業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的審查和評價，因此，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)除了配備會計、審計、經(jīng)濟(jì)和管理等專業(yè)人員外，還應(yīng)當(dāng)配備具有法律、建設(shè)工程和信息技術(shù)等其他相關(guān)專業(yè)知識的人員，以滿足內(nèi)部審計活動的需要。從內(nèi)部審計人員專業(yè)背景來看，吉林省上市公司擁有一定比例的其他管理專業(yè)背景和經(jīng)濟(jì)專業(yè)背景的內(nèi)部審計人員，同時還擁有一定法律專業(yè)背景、建設(shè)工程專業(yè)背景和信息系統(tǒng)專業(yè)背景的人員，可見吉林省上市公司內(nèi)部審計人員專業(yè)背景結(jié)構(gòu)呈復(fù)合型特征。

(四)內(nèi)部審計人員年齡結(jié)構(gòu)

內(nèi)部審計人員年齡結(jié)構(gòu)如表6所示。從表6的調(diào)查數(shù)據(jù)可見，吉林省內(nèi)部審計人員平均年齡為39．67歲;30歲以內(nèi)的有29人，人數(shù)比例達(dá)到16．29%;30～40歲和40～50歲的分別為62人和61人，比例分別達(dá)到34．83%和34．27%;50歲以上的有26人，人數(shù)比例為14．61%。從內(nèi)部審計人員審計年齡情況來看，30～40歲內(nèi)部審計人員比例為34．83%，處于該年齡階段的內(nèi)部審計人員具有一定的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，同時也具備充足的精力，相對來說在內(nèi)部審計工作中具有一定的年齡優(yōu)勢。工作年限在1～5年的人數(shù)為90人，比例達(dá)到50．56%;審計工作年限在5～10年的人數(shù)為55人，所占比例為30．90%;審計工作年限在5～10年和超過15年的人數(shù)分別為19人和14人，所占比例分別為10．67%和7．87%。從內(nèi)部審計人員工作年限來看，從事內(nèi)部審計工作5年以上的將近50%?？傮w來看，吉林省上市公司內(nèi)部審計老、中、青搭配較恰當(dāng)，年齡結(jié)構(gòu)較合理，結(jié)構(gòu)年輕化，工作經(jīng)驗(yàn)較為豐富。

三、內(nèi)部審計制度制定情況

在上市公司內(nèi)部，內(nèi)部審計制度是明確內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)與董事會或最高管理層關(guān)系、實(shí)現(xiàn)審計目標(biāo)、完成審計工作任務(wù)的依據(jù)，同時也是界定審計與被審計單位責(zé)任的基礎(chǔ)，是內(nèi)部審計的綱領(lǐng)性文件。

(一)內(nèi)部審計章程及類似權(quán)威性文件制定

內(nèi)部審計章程及類似權(quán)威性文件制定情況如表7所示。從吉林省上市公司內(nèi)部審計章程及類似權(quán)威性文件設(shè)置情況來看，絕大多數(shù)上市公司制定了內(nèi)部審計章程，所占比例達(dá)到97．37%，僅一家上市公司未制定內(nèi)部審計章程或類似權(quán)威性文件。并且，內(nèi)部審計章程及類似權(quán)威性文件的審批機(jī)構(gòu)層級比較高，由股東大會和董事會審批的上市公司達(dá)到了29家，比例達(dá)到了76．31%。由此可見，吉林省上市公司對內(nèi)部審計制度制定比較重視，內(nèi)部審計章程及類似權(quán)威性文件的審計審批機(jī)構(gòu)層級高。

(二)內(nèi)部審計程序手冊制定

內(nèi)部審計程序手冊制定情況如表8所示。從表8可以看出，吉林省上市公司中制定了具體的內(nèi)部審計程序手冊的有28家，所占比例為73．68%;未制定具體的內(nèi)部審計程序手冊的有10家，所占比例為26．32%。可見，雖然吉林省大部分上市公司制定了具體的內(nèi)部審計程序手冊，但是仍然有相當(dāng)一部分上市公司未制定具體的內(nèi)部審計程序手冊。相關(guān)規(guī)范要求，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)運(yùn)用系統(tǒng)、規(guī)范的方法，審查和評價組織的業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的適當(dāng)性和有效性。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和管理的實(shí)際情況，制定具體的內(nèi)部審計程序手冊，以明確內(nèi)部審計職責(zé)、權(quán)限、審計范圍、審計標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部審計方法和程序等基本情況。吉林省部分上市公司內(nèi)部審計程序手冊的缺失，會影響內(nèi)部審計工作規(guī)范性和科學(xué)性。四、研究結(jié)論與建議為深入了解吉林省上市公司內(nèi)部審計工作組織狀況，筆者對吉林省內(nèi)部審計調(diào)查數(shù)據(jù)按內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、人員結(jié)構(gòu)情況和制度制定情況進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，吉林省上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬層次較高，內(nèi)部審計人員學(xué)歷水平較高，資質(zhì)結(jié)構(gòu)較優(yōu)，專業(yè)背景結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)復(fù)合型，年齡結(jié)構(gòu)年輕化，工作經(jīng)驗(yàn)較為豐富，內(nèi)部審計章程相對健全，內(nèi)部審計章程審批機(jī)構(gòu)層級較高;但內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)高管層和董事會雙重領(lǐng)導(dǎo)比例較低，機(jī)構(gòu)規(guī)模較小，部分上市公司缺失具體內(nèi)部審計程序手冊。研究結(jié)果表明，吉林省上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)獨(dú)立性較高，且內(nèi)部審計人員專業(yè)勝任能力較強(qiáng)，在一定程度上能滿足現(xiàn)代內(nèi)部審計的確認(rèn)和咨詢功能。但是，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)人員配備不足，實(shí)施內(nèi)部審計的確認(rèn)和咨詢功能的人力資源相對缺乏，會影響內(nèi)部審計人員對企業(yè)業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理確認(rèn)和咨詢職能的執(zhí)行;且內(nèi)部審計具體制度部分缺失，內(nèi)部審計工作規(guī)范性和科學(xué)性有待進(jìn)一步提高。基于以上研究結(jié)果，筆者認(rèn)為吉林省上市公司要充分發(fā)揮內(nèi)部審計在風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和公司治理中的作用，現(xiàn)實(shí)增加企業(yè)價值的目標(biāo)。首先，IIA提出的“雙報告”模式已經(jīng)成為內(nèi)部審計發(fā)展的趨勢，吉林省上市公司應(yīng)當(dāng)借鑒這一模式重構(gòu)內(nèi)部審計的報告關(guān)系，提升上市公司內(nèi)部審計的獨(dú)立性，對內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職權(quán)予以保障;其次，根據(jù)上市公司自身需求和條件，充實(shí)內(nèi)部審計隊伍，擴(kuò)大內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)規(guī)模，為現(xiàn)實(shí)增加企業(yè)價值的目標(biāo)配備足夠的人力，并通過優(yōu)化內(nèi)部審計隊伍學(xué)歷結(jié)構(gòu)、資質(zhì)結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)專業(yè)培訓(xùn)，提升內(nèi)部審計人員專業(yè)勝任能力;最后，完善內(nèi)部審計制度建設(shè)，分層次建立系統(tǒng)的內(nèi)部審計制度體系，明確內(nèi)部審計職責(zé)、權(quán)限、程序、方法以及報告關(guān)系等，為內(nèi)部審計工作的規(guī)范性和科學(xué)性提供制度保障。

作者:劉怡芳 吳國萍 單位:東北師范大學(xué) 商學(xué)院

［參考文獻(xiàn)］

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［2］陳艷利，劉英明．基于公司治理的內(nèi)部審計問題研究［J］．審計研究，2004，(5):85－88．

篇7

1.1融資決策之中的道德風(fēng)險

我國股市雖然只有15年的歷史，但發(fā)展很快，已成為世界第股市。截止2006年10月，我國證券市場的上市公司達(dá)到1391家，總市值為5.3萬億人民幣。許多上市公司沒有融資成本的概念，只是想從流通股東那里大肆圈錢，或者透支上市公司的信用，利用上市公司的資產(chǎn)或者信用從銀行大量借貸。股權(quán)融資成本大大低于投資者要求的回報率將直接導(dǎo)致公司強(qiáng)烈的股權(quán)融資偏好和圈錢沖動，因?yàn)橥獠客顿Y者處于從屬性股東，股東權(quán)益無法在融資成本上表現(xiàn)出來。在極端的情形下，當(dāng)公司控制者和決策者僅僅把對貨幣現(xiàn)金的控制權(quán)和支配權(quán)價值作為其唯一的行為目標(biāo)的時候，股權(quán)融資對他們來說就是零成本的融資渠道。這正是中國資本市場上上市公司進(jìn)行大規(guī)模圈錢運(yùn)動的原始動力。這里按照實(shí)際控制人的不同，將其分成委托人的道德風(fēng)險和人的道德風(fēng)險：

（1）委托人的道德風(fēng)險

目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀況是：“一股獨(dú)大”，國有上市公司如此，民營上市公司也克隆這一形態(tài)，大股東控制了公司的大部分投票權(quán)，選舉并控制了公司的大多數(shù)董事，能夠決定公司各項決議的投票結(jié)果，也就有了損害小股東的權(quán)益而使自己受益的能力。股權(quán)高度集中的直接后果是董事會由大股東或內(nèi)部人控制。內(nèi)部董事即在上市公司經(jīng)理層中擔(dān)任實(shí)際職務(wù)的執(zhí)行董事占董事會成員數(shù)的比例，達(dá)到100%的上市公司約占20%，該比例大于50%的上市公司幾乎占到了80%。在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有國有股（占27.9%）和國有法人股（占45.5%）的背景，即董事會中控股大股東成員占了七成三的比例。這些數(shù)據(jù)表明，大股東擁有絕對控制權(quán)，為借助上市公司進(jìn)行惡意融資提供了可能。上市公司的實(shí)際控制人，利用上市公司的殼資源，不斷攫取上市公司其他利益相關(guān)者的權(quán)益。

（2）人道德風(fēng)險

人的道德風(fēng)險是指人在最大限度地增加其自身效用時會做出損害委托人利益的行為。人首先要服從于實(shí)際委托人的意愿（通常為第一大股東），因?yàn)橹挥写蠊蓶|才能對他們的任免擁有絕對的發(fā)言權(quán)。就人自身來說，他們也有內(nèi)在的融資擴(kuò)張沖動。一般而言，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)越多，可供人支配的資源也就越多。如果人的任免權(quán)僅僅控制在大股東手中，而業(yè)績并不是大股東所關(guān)注的首要目標(biāo)，人的灰色收入和在職消費(fèi)的規(guī)模傾向于擴(kuò)大。由于人基本沒有利潤壓力，股權(quán)融資也就成為其融資方式的首選。

1.2投資過程中的道德風(fēng)險

上市公司隨意更改募集資金的投向，近年則達(dá)到了，任意變更募集資金投向的上市公司迅速增加，同時變更投向的資金規(guī)模也在迅速上升。據(jù)統(tǒng)計，2000年來,已有220家左右的上市公司變更了募集資金投向,其中近90家上市公司是再融資公司。以2000年上半年上市，增發(fā)以及配股的公司為樣本，至年底平均只投出了所募資金的46.15%。而2001年上半年有122家上市公司變更了募資投向，其中變更新發(fā)，配股的公司比例分別為63%，36%。有數(shù)據(jù)表明，更改募集資金投向的公司業(yè)績一般要下滑，84家樣本上市公司凈資產(chǎn)收益率降低20%的有5家，凈資產(chǎn)收益率下降10%~20%的有11家，凈資產(chǎn)收益率下降10%以內(nèi)的有35家?？偣灿?1家上市公司（65%）2000年比1999年凈資產(chǎn)率有下降，說明募集資金變更后的使用效果較差。

部分公司在募集資金成功后急忙改變投向，顯然是有利用原有項目包裝招股說明書以達(dá)到盡快將資金順利募集到手的目的。實(shí)際上，大部分公司在招股說明書中都會對募集資金投向做一番描繪，包括前景，回報率等等，當(dāng)中就出現(xiàn)一些單純?yōu)榱说玫桨l(fā)行或獲取配股資格而進(jìn)行包裝的現(xiàn)象。由于客觀上對項目的了解并不深刻，或者主觀上另有企圖，就會造成一旦資金到手，再謀劃新的投向，或出現(xiàn)了目前資金閑置，委托投資及更改募集資金投向的現(xiàn)象。

1.3控制權(quán)交易中的道德風(fēng)險

國有控股的上市公司內(nèi)部人控制還有一個突出表現(xiàn)，就是在控制權(quán)的交易上存在很大的道德風(fēng)險。國有人往往越權(quán)轉(zhuǎn)讓國有控制權(quán)，而市場投機(jī)者對控制權(quán)進(jìn)行爭奪，一旦有了控制權(quán)即按照慣例去侵犯和掠奪中小股民，然后再通過夸張的甚至虛假的資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)再融資，進(jìn)一步借助證券市場的泡沫實(shí)現(xiàn)對財富的再掠奪。

收購方看重的是控制權(quán)而非剩余控制權(quán)，直接掠奪顯然比享有剩余索取權(quán)要有利的。因?yàn)橹苯勇訆Z是真實(shí)的財富獲得，風(fēng)險很低，而剩余索取權(quán)則還有賴于剩余本身和分享比例，充滿風(fēng)險，要在激烈的市場競爭中有效地行使剩余控制權(quán)，需要付出很高的行使成本。此外，通過直接掠奪來獲取財富在數(shù)量上和速度上也要遠(yuǎn)大于和遠(yuǎn)快于通過分享剩余索取權(quán)來取得正?；貓笠垣@得財富。因此，有理性的新東家不會也無需期盼對企業(yè)剩余的分享，剩余索取權(quán)亦不再重要。若企業(yè)是通過提供虛假信息才得以上市的，原本“體質(zhì)”就虛，大股東就更有動力去進(jìn)行直接掠奪了。

通過以上分析，可以認(rèn)識到在我國證券市場中，重組題材或管理層的收購等產(chǎn)權(quán)爭奪中，財務(wù)不透明，會計作假，監(jiān)管缺位，使道德風(fēng)險加大。

2上市公司人道德風(fēng)險治理

弗里德曼曾經(jīng)說過：任何人，花別人的錢都不會像花自己的錢那樣認(rèn)真仔細(xì)，那樣負(fù)責(zé)任。醫(yī)治道德風(fēng)險不能靠良心發(fā)現(xiàn)和道德水準(zhǔn)的提高。上市公司的控制人在花別人錢的時候，需要建立相應(yīng)的公司治理機(jī)制來制衡。公司治理機(jī)制就是股東與董事會，董事會與經(jīng)理之間的委托—關(guān)系。委托—關(guān)系是一種契約，“在這種契約下，一個人或更多的人聘用另一人代表他們來履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給人”。完善企業(yè)家的選聘，激勵和監(jiān)督機(jī)制，構(gòu)建一套能把投資者要求的回報率傳導(dǎo)到融資成本上的動力機(jī)制，改變?nèi)谫Y軟約束和投資軟約束，是防范上市公司控制人道德風(fēng)險行為的關(guān)鍵措施。道德風(fēng)險是一個事后的概念，但要防范道德風(fēng)險，卻必須要從事前和事中入手。

2.1企業(yè)家的界定

“企業(yè)家”是一個與時間狀態(tài)相依存的概念，對于今天的中國投資者市場，企業(yè)家的最基本特征是：既是所有者，同時又是管理者，同時擁有人力資本和貨幣資本。國有企業(yè)的廠長和經(jīng)理在邏輯上就不可能成為真正的企業(yè)家。上市公司的經(jīng)營者大多數(shù)不是企業(yè)家，也非職業(yè)經(jīng)理人。企業(yè)家精神至關(guān)重要，主要包括“創(chuàng)新精神”，“合作精神”和“敬業(yè)精神”。

2.2企業(yè)家的選擇

股權(quán)高度集中于國有股的情況，一方面會導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，管得過死，企業(yè)目標(biāo)政治化，偏離市場經(jīng)濟(jì)原則，無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)換；另一方面，由于國家股股東主體不明確，政企不分，政資不分的問題沒有得到很好的解決，國有股股東的代表往往就是企業(yè)高級管理人員，董事會對高級管理人員的選舉往往形成總經(jīng)理自己選自己的情況。這樣一來，治理結(jié)構(gòu)中董事會作為股東代表對高級管理人員的事后監(jiān)督也就落空了。進(jìn)一步而言，由于公司董事會和高級管理層依然由國家任命，上市公司這種內(nèi)部人控制狀況事實(shí)上是把對高級管理人員的事前篩選和事后監(jiān)督交給了國家及其代表機(jī)構(gòu)。從當(dāng)前的情況來看，不論是上市公司的董事會還是高級管理層，都沒有受到有效市場監(jiān)督的約束。股權(quán)的過度集中不利于經(jīng)理階層在更大的范圍內(nèi)接受多元化產(chǎn)權(quán)主體對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督和約束，極有可能使小股東的利益受損。

解決國有股的所有者問題，選擇的路徑之一是降低國有股的比重，從股權(quán)上切斷國有資產(chǎn)代表對經(jīng)理層的話語通道，逐步建立一個競爭性的公司控制權(quán)市場，讓真正的委托人來選擇企業(yè)家或職業(yè)經(jīng)理。

2.3企業(yè)家的監(jiān)督

為了防止企業(yè)家的道德風(fēng)險，采取事中的監(jiān)督是必不可少的。監(jiān)督有兩種：①內(nèi)部監(jiān)督，即股東，債權(quán)人等其他利益關(guān)聯(lián)方，運(yùn)用股東大會，董事會，監(jiān)事會形成的股份制公司制度來制衡上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對企業(yè)家的道德風(fēng)險行為提出異議而予以反對，或通過“用腳投票”，法律訴訟行為來限制其行為；②外部監(jiān)管，即證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)包括證監(jiān)會，證券交易所，中介機(jī)構(gòu)，媒體等對企業(yè)家的道德風(fēng)險予以監(jiān)督。

在我國，股東大會雖然是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，然而，小股東卻很少通過股東大會的機(jī)制實(shí)施監(jiān)督。股東對企業(yè)家的監(jiān)督是一種集體行為而不是個人行為，任何人都有“搭便車”或不勞而獲的傾向。在股東大會中對“搭便車”問題找不到最優(yōu)解的情況下，只能尋求次優(yōu)解，以最大限度地保護(hù)小股東的權(quán)益。如實(shí)施累積投票制度，規(guī)范公司的財務(wù)信息披露制度，完善表決權(quán)制度，構(gòu)建網(wǎng)上投票表決系統(tǒng)，建立股東訴訟賠償制度等。

“陽光是最好的消毒劑”，外部監(jiān)督最有效的還是來自媒體的監(jiān)督。我們所需要做的就是開放證券媒體市場，形成競爭性的財經(jīng)信息市場，從而建立起對上市公司業(yè)績和企業(yè)家綜合素質(zhì)的社會評價體系。但是這種信息披露機(jī)制的實(shí)施，不僅需要相應(yīng)的機(jī)構(gòu)來監(jiān)督，更需要通過新聞，媒體誠實(shí)公正的報道來達(dá)到。

由于企業(yè)家道德風(fēng)險行為損害中小股東的權(quán)利，因此除了依賴公共執(zhí)法和到媒體上曝光以外，受到損害的中小股東還應(yīng)享有民事權(quán)。由于上市公司組織活動的復(fù)雜性，上市公司侵權(quán)行為的訴訟成本很高，多數(shù)情況下，單個投資者出于訴訟成本的考慮，不愿意。建立一套“搭便車”的集團(tuán)訴訟機(jī)制有助于維護(hù)市場公正和穩(wěn)定，廣大投資者可以通過行使民事訴訟權(quán)的方式來保護(hù)自己的利益，并參與對市場的監(jiān)管。民事賠償制度的跟進(jìn)可以讓投資者因證券欺詐行為而導(dǎo)致的損失依法得到司法上的救濟(jì)，一旦民事賠償機(jī)制建立，欺詐者就不得不反復(fù)權(quán)衡道德風(fēng)險的成本了，從而有利于約束企業(yè)家道德風(fēng)險行為。

結(jié)論

篇8

[關(guān)鍵詞] 盈余管理 會計規(guī)范 公司治理結(jié)構(gòu)

隨著我國證券市場的迅猛發(fā)展，上市公司的會計信息成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)，盈余管理問題作為影響盈余信息質(zhì)量的因素受到社會的廣泛關(guān)注，因此我們有必要對下列問題做研究、討論：我國上市公司盈余管理的現(xiàn)狀及其問題，我國上市公司盈余管理的主要影響因素是什么。

一、我國上市公司盈余管理的現(xiàn)狀分析

近年來，隨著我國證券市場的發(fā)展，上市公司管理層實(shí)施盈余管理已成為一種普遍的現(xiàn)象,我國證券市場上的盈余管理與西方發(fā)達(dá)國家相比表現(xiàn)出較為明顯的中國特色。具體說來有以下4個方面:(1)我國上市公司進(jìn)行盈余管理的最主要動機(jī)是籌資動因，上市公司基于籌資而進(jìn)行盈余管理的情形主要有三種：一是為取得上市資格而進(jìn)行盈余管理。二是為達(dá)到配股目的而進(jìn)行盈余管理。三是為了避免被“摘牌”或被“特別處理”而進(jìn)行盈余管理。(2)我國上市公司的管理者實(shí)施盈余管理具有較強(qiáng)的政治動機(jī)色彩。高層管理者在任期間不是關(guān)心自身的收益，而是關(guān)心公司的形象、規(guī)模、發(fā)展速度等問題，為升遷打開通道。我國上市公司的管理者實(shí)施盈余管理使自身收益最大化的動機(jī)，在目前體現(xiàn)得不是很充分。(3)關(guān)聯(lián)交易與非經(jīng)常損益關(guān)聯(lián)交易是我國上市公司實(shí)施盈余管理的主要手段。(4)我國企業(yè)中的盈余管理類型多為短期利潤最大化，管理者對公司的長期經(jīng)營目標(biāo)不感興趣，在短期內(nèi)一般傾向于多計利潤。

二、我國上市公司盈余管理的影響因素分析

我國上市公司所處的制度環(huán)境和發(fā)達(dá)國家全有很大不同，一方面市場經(jīng)濟(jì)體制剛剛建立，證券市場還不健全，各種法規(guī)制度很不完善；另一方面我國大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司所處的特殊的制度環(huán)境使得我國證券市場上盈余管理表現(xiàn)出較為明顯的中國特色?？偟膩碚f，它完全是經(jīng)理人機(jī)會主義行為的一種表現(xiàn)。因此可以說，公司治理機(jī)制、會計規(guī)范制度、證券市場監(jiān)管制度是影響我國上市公司的盈余管理的主要因素。

1.公司治理機(jī)制對盈余管理的影響

經(jīng)過數(shù)年的公司制改造實(shí)踐，我國雖然初步建立起了一整套公司治理結(jié)構(gòu)，但不管是外部治理結(jié)構(gòu)還是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，這其中存在的問題都相當(dāng)?shù)拿黠@。

目前我國上市公司外部治理結(jié)構(gòu)中的各種要素市場發(fā)育還不成熟，從而大大弱化了外部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的約束力度。首先是資本市場不健全。我國上市公司主要來自國有企業(yè)改制，國家持有股份占了股本總額的絕大部分，但卻無法上市流通。流通股在總股本中比重較小，使得公眾股東對公司缺乏直接有效的控制力，對經(jīng)理層行為的監(jiān)控難以真正形成。而且公眾股東即使購入全部流通股也不能形成對企業(yè)的控股權(quán)，也就是通過二級市場收購接管來獲得公司控制權(quán)的可能性基本不存在，無法通過收購接管和控制權(quán)爭奪來約束經(jīng)理層。這樣，權(quán)益性資本市場絲毫沒有起到監(jiān)督經(jīng)理人行為的功效，而僅僅成為了企業(yè)的一個融資場所。另一方面在債務(wù)性資本市場上,我國上市公司的負(fù)債總額中，半數(shù)以上的負(fù)債來自于商業(yè)銀行的貸款，但我國上市公司董事會和監(jiān)事會中絕大部分沒有來自商業(yè)銀行的代表，使得商業(yè)銀行作為公司的主要債權(quán)人起不到對公司經(jīng)理層的監(jiān)控作用。其次，經(jīng)理人市場也尚未形成。由于我國多數(shù)上市公司中國家股和國有法人股占控股地位，企業(yè)經(jīng)理人幾乎全部由政府部門任命，對其進(jìn)行的業(yè)績考核也由政府主管部門負(fù)責(zé)，沒有形成具有全社會公平競爭環(huán)境的經(jīng)理人市場。也正由于經(jīng)理人市場的缺乏，使得經(jīng)理人員的選拔、任命和考評缺乏客觀依據(jù)；經(jīng)理人市場的缺乏也使得經(jīng)理人受托責(zé)任履行情況缺乏長期激勵和約束機(jī)制，經(jīng)理人員也感受不到來自市場競爭的壓力。

就內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來說，則主要表現(xiàn)為嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”。首先，國有股權(quán)“一股獨(dú)大”以及主體缺位嚴(yán)重影響國家對會計信息的需求和關(guān)注，減弱其參與上市公司監(jiān)控的動機(jī)。小股民基本上是投機(jī)性的，他們對管理當(dāng)局的監(jiān)控大多不感興趣，因?yàn)樗麄兌伎梢浴懊赓M(fèi)搭車”。股東大會形同虛設(shè)，控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象嚴(yán)重。其次，由于股民結(jié)構(gòu)特殊性造成董事會成員主要甚至全部來自作為主發(fā)起人的原國有企業(yè)，董事會與經(jīng)理層高度重合，有的企業(yè)甚至連董事長和總經(jīng)理也合二為一，這就造成了二者之間監(jiān)控關(guān)系的失衡，給“內(nèi)部人控制”大開方便之門。最后，監(jiān)事會成員大多來自企業(yè)內(nèi)部，不僅監(jiān)督效果值得懷疑，在股東大會形同虛設(shè)的情況下，他們也無法對經(jīng)理人的不當(dāng)行為采取有效措施。它不能對經(jīng)理人實(shí)行有效約束，這就給經(jīng)理人的盈余管理留下了很大的運(yùn)作空間。

2.會計規(guī)范制度對盈余管理的影響

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的建立和發(fā)展，我國會計也經(jīng)歷了巨大和深刻的改革。從1992年“企業(yè)會計準(zhǔn)則”起，陸續(xù)制定和出臺了一系列的會計規(guī)范，對上市公司的會計行為起到了較好的約束作用。但是，我國會計規(guī)范制度還遠(yuǎn)未達(dá)到理想標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)的盈余管理行為并未得到有效控制，會計信息市場仍存在信任危機(jī)。(l)會計準(zhǔn)則不完善。從1992年“企業(yè)會計準(zhǔn)則”起，到2006年2月16日財政部頒布的新會計準(zhǔn)則體系為止，我國的會計準(zhǔn)則體系才較為完善。在此之前，會計準(zhǔn)則的制定遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于現(xiàn)實(shí)需要，許多交易和事項尚無相應(yīng)的準(zhǔn)則加以規(guī)范，具體會計準(zhǔn)則的缺位給會計事項的確認(rèn)、計量和報告帶來了很大的彈性；已有的會計準(zhǔn)則允許過多的會計選擇，給企業(yè)管理當(dāng)局提供了較大的判斷空間，部分會計準(zhǔn)則質(zhì)量不高，重形式輕實(shí)質(zhì)，缺乏可操作性。這一切都客觀上助長了上市公司出于自身利益考慮選擇于己有利的會計處理方法。(2)信息披露制度不健全，執(zhí)法不力。我國證券市場要求建立以會計信息為核心的信息披露制度，但目前看來，這一目標(biāo)還沒有實(shí)現(xiàn)，大量上市公司在會計信息披露方面存在信息披露不及時、不充分、不可靠等嚴(yán)重問題，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他監(jiān)管部門未能發(fā)揮強(qiáng)有力的監(jiān)管作用，對一些會計作假行為處罰不力，起不到震懾作用，特別是我國尚未建立起中小股東的民事賠償訴訟機(jī)制，使得上市公司的盈余的操縱幾乎不受法律約束，客觀上助長了上市公司的盈余管理行為。

3.證券監(jiān)管制度對盈余管理的影響

雖然我國股票市場經(jīng)過這幾年的發(fā)展，規(guī)范化和法制化的程度都有了大幅度的提高，對上市公司發(fā)行上市、配股、增發(fā)、特別處理、暫停上市和終止上市等監(jiān)管政策也日趨完善，但由于上市公司公開披露的盈余信息仍然是目前這些監(jiān)管政策的一個硬性考核指標(biāo)，使得上市公司為了爭取發(fā)行上市，或?yàn)槿〉迷偃谫Y資格、或?yàn)樘颖鼙O(jiān)管政策的處罰，在無法通過改善經(jīng)營管理提高盈利水平的情況下，就會設(shè)法利用盈余管理來達(dá)到目的。因此，我國上市公司有強(qiáng)烈的應(yīng)對證券市場特殊監(jiān)管政策的盈余管理動機(jī)。事實(shí)上，我國股票市場存在的配股現(xiàn)象、微利現(xiàn)象和重虧現(xiàn)象，無一不是上市公司為了逃避市場監(jiān)管實(shí)現(xiàn)于己有利的經(jīng)濟(jì)后果而與證券監(jiān)管部門博弈斗爭的表現(xiàn)。

三、規(guī)范我國上市公司盈余管理的建議

盈余管理現(xiàn)象是客觀存在的，適度的盈余管理可以增強(qiáng)會計信息的相關(guān)性，而我國企業(yè)的許多盈余管理完全是一種機(jī)會主義行為，它降低了上市公司會計信息的質(zhì)量，誤導(dǎo)了信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策，不利于投資者投資信心的樹立和證券市場的穩(wěn)定發(fā)展，已經(jīng)超出了可以容忍的限度，應(yīng)該抑制這些不良的盈余管理行為；但是要完全消除盈余管理也是不可能的，采取相關(guān)的治理措施規(guī)范盈余管理具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。因此，加快會計準(zhǔn)則等制度建設(shè)，對嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的盈余管理行為進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，減少上市公司盈余管理的空間；完善公司治理結(jié)構(gòu)，減少上市公司盈余管理的一些動機(jī)；改進(jìn)證券市場的監(jiān)管制度，消除盈余管理的制度誘因等等。如此便會增強(qiáng)我國企業(yè)的會計盈余數(shù)字的可靠性，使我國的證券市場真正起到優(yōu)化資源配置的作用，走向良性發(fā)展的道路。

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篇9

[關(guān)鍵詞]獨(dú)立審計；審計需求；審計質(zhì)量；公司治理

一、獨(dú)立審計需求演變

(一)受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任與獨(dú)立審計的產(chǎn)生

眾所周知，受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的存在是獨(dú)立審計產(chǎn)生的前提。一方面受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任建立在互相信任和忠實(shí)性基礎(chǔ)上，即財產(chǎn)所有者愿意把擁有的資源交托給受托人經(jīng)營，并相信其將以最大的善意履行受托責(zé)任和完成委托人的利益目標(biāo)；另一方面受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系的雙方常常存在潛在的利益沖突，即資源所有者擔(dān)心由于受托人過失或故意的行為，使自己的資源和利益目標(biāo)受到損害。正是這種潛在利益沖突，使資源所有者為了維護(hù)其利益，需要對受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的履行情況進(jìn)行審查評價；而受托人基于這種潛在利益沖突的存在，會對自己承擔(dān)的受托責(zé)任的完成情況進(jìn)行自我認(rèn)定、自我計量，并定期編制各種受托責(zé)任報告，為委托人審核受托責(zé)任的完成過程和結(jié)果提供信息。為了證明自己的經(jīng)營成果，向資源委托人索取報酬，解除資源委托人對他的潛在懷疑，受托人也需要對自己的報告進(jìn)行審查和評價。正是由于這種委托人與受托人雙層的需要，才有獨(dú)立于他們兩者之間的第三方，即注冊會計師提供鑒證的服務(wù)，所以就有了獨(dú)立審計的產(chǎn)生與發(fā)展。

(二)金融市場、受托關(guān)系與審計需求者范圍的發(fā)展變化

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，特別是股份有限公司的興起和資本市場的建立，受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任發(fā)展迅速。獨(dú)立審計服務(wù)對象也隨之發(fā)生變化。生產(chǎn)的社會化與個別資本的有限性導(dǎo)致股份公司的產(chǎn)生。股份公司的出現(xiàn)又推動了金融市場的發(fā)展。隨著企業(yè)融資形式的日益多樣化，受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系也趨向復(fù)雜。經(jīng)營者受托范圍由最初的所有者發(fā)展為現(xiàn)實(shí)投資者、潛在投資者和債權(quán)人。由于投資者數(shù)量的增加和分散，無法集中委托審計師進(jìn)行審計。而債權(quán)人如銀行對企業(yè)影響力度開始加大。企業(yè)需要為之提供經(jīng)營狀況良好。償債能力強(qiáng)的信息。因此，不少企業(yè)開始自愿接受審計。此時審計關(guān)系由投資人委托審計轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)經(jīng)營者自愿審計。由于審計關(guān)系的變化，審計產(chǎn)品的需求者范圍從單純投資者擴(kuò)展到由直接需求者和間接需求者兩個層次。企業(yè)自愿審計的產(chǎn)生讓被動接受審計的經(jīng)營者又多了一重身份——審計產(chǎn)品直接需求者。而企業(yè)融資形式的多元化、分散化使投資人、債權(quán)人身份成為審計產(chǎn)品的間接需求者和免費(fèi)受益人。

上個世紀(jì)20、30年代的經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓人們認(rèn)識到經(jīng)濟(jì)活動不能單純依賴市場機(jī)制。于是政府加強(qiáng)了宏觀調(diào)控，市場規(guī)則開始走向健全與完善。其中以美國1933年頒布的《證券法》和1934年頒布的《證券交易法》最具代表意義。與此同時，金融市場上直接融資的發(fā)展使得投資者成為最重要委托人。保護(hù)投資者利益的法規(guī)日益完善。自20世紀(jì)30年代到現(xiàn)在，審計進(jìn)入法定審計時代。隨著政府及社會各界對經(jīng)濟(jì)活動干預(yù)的程度加深，企業(yè)管理者受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的范圍又一次擴(kuò)大。此時，審計委托人即審計產(chǎn)品的需求者包括了企業(yè)經(jīng)營者、投資者、銀行、政府部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)、內(nèi)部職工、外部供應(yīng)商和消費(fèi)者等諸多利益關(guān)系者。

二、獨(dú)立審計需求特征與審計產(chǎn)品質(zhì)量

(一)審計需求與審計質(zhì)量的背離

社會審計產(chǎn)品也是一種市場產(chǎn)品，同樣應(yīng)該受市場供求規(guī)律的制約。供求規(guī)律下，需求變化將直接影響產(chǎn)品供給。一般情況下，隨著需求者范圍的擴(kuò)大，產(chǎn)品需求會日益豐富，因而要求產(chǎn)品供給多樣化。因此，當(dāng)審計需求者范圍擴(kuò)大后，應(yīng)會要求審計市場提供能夠滿足各種利益相關(guān)者需要的產(chǎn)品。為了充分滿足各個利益相關(guān)者(包括信息不對稱的間接需求者)需求，審計的獨(dú)立性就應(yīng)該提高。因?yàn)閷徲嫪?dú)立性越高，審計產(chǎn)品越不會受到某個或某些利益集團(tuán)的操控，產(chǎn)品供給才能適應(yīng)需求的多元化的特點(diǎn)。最終結(jié)果是審計產(chǎn)品質(zhì)量得到提高。

但事實(shí)上結(jié)果并非如此。美國20世紀(jì)60年代以后，公眾對審計師的訴訟大量增加。特別是2001年發(fā)生的安然事件，導(dǎo)致公眾對審計產(chǎn)品的信任危機(jī)。我國近年來也頻繁爆發(fā)上市公司與會計師事務(wù)所聯(lián)手舞弊事件。這樣的結(jié)果說明隨著需求者范圍的擴(kuò)大，審計產(chǎn)品的質(zhì)量并未提高。

進(jìn)一步分析這個結(jié)果時，很自然地會思考隨著需求者范圍的擴(kuò)大，審計產(chǎn)品需求是否真正拉動供給，審計需求是否有效。顯然，當(dāng)前審計需求是一種無效狀態(tài)。那么審計產(chǎn)品有效需求不足的根源又在哪里?面對這種情況，如何解決?由此，結(jié)合我國實(shí)際，以下將從我國特殊制度背景入手具體分析當(dāng)前我國獨(dú)立審計需求特點(diǎn)，以及對審計質(zhì)量產(chǎn)生影響。

(二)我國獨(dú)立審計的特殊制度環(huán)境

我國上市公司主要由原來的國有企業(yè)改制而來，股本結(jié)構(gòu)中非流通國有股占絕對優(yōu)勢。我國絕大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而成的，其尚未上市流通的國家股比重高達(dá)40%，有些上市公司的國家股甚至高達(dá)80%。但與此同時國有股股份所有者缺位的問題尚未解決。這種局面造成了政府對國有企業(yè)的高度關(guān)注，對上市公司經(jīng)營活動的過度介入。同時由于國有股所有者缺位，隨之產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”。內(nèi)部人控制是指在出資人缺位的情況下，企業(yè)管理層在未經(jīng)作為所有者的正式授權(quán)而實(shí)際掌握了企業(yè)部分或全部的剩余權(quán)力。在這一模式下，經(jīng)理人員利用其所掌握的信息優(yōu)勢來謀求自身收益最大化，而所有者又缺乏有效的措施來防止這一趨勢。這主要是由于信息不對稱問題引起的。由于內(nèi)部人控制現(xiàn)象在我國相當(dāng)嚴(yán)重，管理層和董事會往往合二為一，或占據(jù)了董事會的多數(shù)地位。一方面，董事會中形成了由代表國家股或政府控制的法人股的“關(guān)鍵人”控制的局面?鴉另一方面，在相當(dāng)一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司管理層要職，董事會中“內(nèi)部人”的比例過高。中國證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果顯示，目前在我國上市公司董事會中，接近50%的董事由公司的“內(nèi)部人”擔(dān)任，來自大股東的董事比例高達(dá)80%，大多數(shù)公司未設(shè)立獨(dú)立董事，部分公司即使設(shè)立了獨(dú)立董事，但在董事會中的比例亦過低，難以形成對執(zhí)行董事和大股東代表的有效制衡。上述問題導(dǎo)致董事會難以承擔(dān)受托責(zé)任(金永紅、奚玉芹，2003)。(三)我國獨(dú)立審計需求特征與審計質(zhì)量分析

我國上市公司特殊的制度環(huán)境，使得兩層次審計需求者范圍及其需求有著鮮明的特征。首先，作為審計委托人和審計產(chǎn)品直接需求者，內(nèi)部經(jīng)理人自愿審計需求不強(qiáng)烈。對審計產(chǎn)品需求不足。由于當(dāng)前缺乏完善的經(jīng)理人市場，經(jīng)理人員沒有動力去建立和保持自身信譽(yù)。因而經(jīng)理人自愿審計需求不強(qiáng)烈，更多地是在外界壓力下產(chǎn)生強(qiáng)制審計需求。又由于所有者缺位，實(shí)質(zhì)上的情況是，經(jīng)理人員雇傭注冊會計師審計自己。那么審計質(zhì)量是可想而知。

其次，對資本市場上的中小投資者而言，他們對審計服務(wù)同樣存在著需求不足。由于制度缺陷導(dǎo)致中國資本市場的高度投機(jī)性，使得中小投資者缺乏行使手中權(quán)利的合理渠道。加之投資者個人的不成熟，中小投資者也沒有真正形成審計需求。盡管現(xiàn)在這一現(xiàn)狀有所改變，中小投資者開始對年報、中報給予密切關(guān)注。但從對審計服務(wù)的需求來看，這種關(guān)注并沒有對審計提出更高的需求。

第三，政府對審計產(chǎn)品的需求不足。體制改革后，政府雖然不再直接管理企業(yè)，但目前國有股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得政府依然以控股大股東的身份對企業(yè)的活動進(jìn)行干預(yù)。同時管理者又由政府任命。政府大股東和管理者之間的信息不對稱較弱。政府實(shí)質(zhì)上并不真正需要審計產(chǎn)品。

最后，銀行等債權(quán)人對高質(zhì)量審計產(chǎn)品需求不足。一方面出于自身利益，要求通過審計服務(wù)檢查與償債能力有關(guān)的會計信息。＂但另一方面，現(xiàn)有體制下政府對經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)會使得銀行不得以借貸保護(hù)企業(yè)，因而其審計需求并不強(qiáng)烈。

總之，一股獨(dú)大股權(quán)結(jié)構(gòu)下政府的過度介入的制度環(huán)境難以造就對高質(zhì)量審計服務(wù)的需求市場。審計產(chǎn)品有效需求的不足，必然導(dǎo)致高質(zhì)量審計產(chǎn)品供給的疲軟。注冊會計師缺乏提供高質(zhì)量審計服務(wù)的外在壓力和動力。相反，會計師事務(wù)所提供高質(zhì)量的審計意見，甚至?xí)档湍切┳陨碣|(zhì)量不高的待上市或已上市公司的利益。因而獨(dú)立審計市場份額反而向質(zhì)量不高的事務(wù)所傾斜。

三、改善公司治理結(jié)構(gòu)，拉動審計有效需求，提高審計產(chǎn)品質(zhì)量

如何刺激審計產(chǎn)品的有效需求，繼而提高審計產(chǎn)品質(zhì)量?從上文的分析得出，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和制度安排是導(dǎo)致審計產(chǎn)品有效需求不足的根本原因。因此，解決審計產(chǎn)品需求問題最終要“通過制度建設(shè)和機(jī)構(gòu)重組，使有可能在決策中受到影響的人，在組織作出任何有可能嚴(yán)重影響其利益的決策時，都能成為一個參與者去發(fā)揮自己的作用?！?詹姆斯·E·米德)。從直接需求者角度，鑒于一些企業(yè)受托經(jīng)營者在外部監(jiān)管強(qiáng)制性信息披露的壓力下，產(chǎn)生了購買審計意見的動機(jī)。那么制度創(chuàng)新就是要解決現(xiàn)代受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任問題即委托人與受托人之間的矛盾問題。從間接需求者角度，鑒于這些審計產(chǎn)品的實(shí)際需求者難以找到人反映自身需求，那么制度創(chuàng)新也就是為他們尋找合適的人表達(dá)意愿。在現(xiàn)代企業(yè)以公司制為最普遍的企業(yè)組織形式的背景下，上述一系列制度建設(shè)實(shí)質(zhì)就是公司治理的范疇。由此可見，完善公司治理結(jié)構(gòu)是改善審計產(chǎn)品需求，提高審計產(chǎn)品的供給質(zhì)量的根本所在。針對我國公司治理問題，筆者認(rèn)為重點(diǎn)可從以下兩個方面入手，采取相應(yīng)的措施，拉動審計有效需求，提高獨(dú)立審計質(zhì)量。

(一)加速股份全流通，改善外部公司治理結(jié)構(gòu)

我國的股票市場發(fā)展迅速，但仍然不完善，政策市、投機(jī)市的特點(diǎn)依然比較鮮明。國有股一股獨(dú)大的局面沒有從根本上改變。因而加速國有股股權(quán)的自由流通和轉(zhuǎn)讓，保證各種股份擁有相同的權(quán)利，是完善公司治理外部結(jié)構(gòu)的當(dāng)務(wù)之急。這種改變，將對審計產(chǎn)品需求產(chǎn)生重要影響。隨著企業(yè)控制權(quán)的分散，“一方面將提高股東對獨(dú)立審計的監(jiān)督需求；另一方面有助于促使股東對企業(yè)市場價值的關(guān)注，增加股東對高質(zhì)量審計師的信號需求?！?張奇峰，2006)

(二)改革注冊會計師選聘制度，創(chuàng)新審計委員會職責(zé)，轉(zhuǎn)變內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)

當(dāng)前，注冊會計師的選聘是由管理當(dāng)局完成的。內(nèi)部人控制的公司治理結(jié)構(gòu)下，管理層既沒有動力也沒有壓力進(jìn)行自愿審計，因而購買審計意見成了為了完成強(qiáng)制審計的必然結(jié)果。審計獨(dú)立性的缺失導(dǎo)致審計質(zhì)量低下。筆者認(rèn)為這一問題的解決，關(guān)鍵在于讓各層次審計需求者都能真正參與到審計產(chǎn)品的“購買”活動中去。具體來講，就是通過創(chuàng)建一定的機(jī)制讓各層次需求者能夠充分表達(dá)意見。從國外經(jīng)驗(yàn)來看，主要有兩種嘗試：一是在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行改制?？稍谄髽I(yè)內(nèi)部創(chuàng)建特定機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)能夠代表所有審計產(chǎn)品需求者的利益，而非偏向任何一方。理論上講，該機(jī)構(gòu)應(yīng)由所有利益相關(guān)者組成，構(gòu)成人數(shù)比例相當(dāng)。二是在企業(yè)外部尋找第三方，其利益獨(dú)立于審計產(chǎn)品的直接與間接需求者。在我國，由于證券市場本身的不完善。第二種方案實(shí)施的可行性較小。對第一種方案，筆者認(rèn)為，設(shè)立審計委員會，吸納各種利益相關(guān)者代表從外部走進(jìn)企業(yè)內(nèi)部。并賦予審計委員會選聘注冊會計師的最終權(quán)利，是當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)下改革內(nèi)部治理狀況，提高審計有效需求的比較適合的做法。

目前，我國已開始進(jìn)行第一種方案的嘗試。2002年，由證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布了《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則指出，上市公司董事會可按照股東大會有關(guān)決議設(shè)立審計委員會。審計委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。準(zhǔn)則同時規(guī)定了審計委員會的主要職責(zé)。包括負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通等。由于我國審計委員會制度出臺時日不長，處于剛剛起步階段，尚有許多問題需要探討。一些會計界的研究成果表明，已有的審計委員會發(fā)揮了一定的保持審計獨(dú)立性的作用。但為了充分發(fā)揮審計委員會功能，還需通過理論上的不斷突破以及實(shí)踐中的不斷探索。

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篇10

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；自我評價；報告重述

一、引言

一個企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制的好壞直接影響著一個公司的發(fā)展，美國率先出臺了《公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案》（簡稱SOX法案），開始了上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露的序幕，加上后續(xù)一系列法案的頒布極大地促進(jìn)了世界范圍內(nèi)內(nèi)部控制信息披露的普及。企業(yè)內(nèi)部控制信息披露是企業(yè)外界各利益相關(guān)者了解企業(yè)治理與規(guī)范化管理，風(fēng)險應(yīng)對能力的途徑，對企業(yè)管理層而言，內(nèi)部控制自我評價的過程也是公司檢測和改善內(nèi)部控制的重要途徑。我國2008年財政部等五部委聯(lián)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，也要求公司應(yīng)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露自我評價報告，并可聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計。2011年是《基本規(guī)范》正式實(shí)施的第一年。根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)一安排，上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司，作為第一批公司在2011年實(shí)施基本規(guī)范。

二、2011年滬市內(nèi)控自評報告披露分析

（一）總體披露情況

根據(jù)滬市披露的數(shù)據(jù)，2011年滬市共有933家公司在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”章節(jié)中填報了公司內(nèi)部控制建設(shè)的基本情況。933家公司中，427家披露了董事會內(nèi)控報告，較之2010年的417家在絕對數(shù)上增加了10家，但在比例上減少了約1.5個百分點(diǎn)，與2009年的披露比例大體相當(dāng)；其中，131家公司為自愿披露，絕對數(shù)與2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘請審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行了內(nèi)控審計（其中審計153家、審核105家），較之2010年的229家略有上升，其中自愿披露審計（審核）報告的公司為195家。以上數(shù)據(jù)表明，內(nèi)控報告披露數(shù)量基本保持穩(wěn)定，而且自愿披露內(nèi)控報告的公司數(shù)量和自愿聘請審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)控進(jìn)行了核實(shí)評價的公司數(shù)量也都基本保持穩(wěn)定，顯示出上市公司對內(nèi)控報告的披露越發(fā)謹(jǐn)慎。

（二）內(nèi)部控制報告與公司經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系

有效的內(nèi)部控制應(yīng)能合理保證企業(yè)經(jīng)營活動的合法合規(guī)性，財務(wù)信息披露的真實(shí)可靠以及為經(jīng)營生產(chǎn)的正常運(yùn)行提供合理的保障。Hermanson（2005）通過調(diào)查得出良好的內(nèi)部控制能為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供更好的保障。因?yàn)榻⑼晟频膬?nèi)部控制，可以在企業(yè)運(yùn)行的各個環(huán)節(jié)建立良好的控制機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，進(jìn)行不相容職務(wù)分離從而到減少舞弊，提高經(jīng)營效率，最終將有利于公司經(jīng)營業(yè)績的提高。公司經(jīng)營業(yè)績提高以及有效的內(nèi)部控制能提高投資者對該公司投資的信心，公司就會有更充足的資金來建設(shè)完善內(nèi)部控制使其更有效合理完整，而達(dá)成內(nèi)部控制與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的良性互動關(guān)系。由此可見，內(nèi)部控制與公司經(jīng)營業(yè)績存在良性互動關(guān)系，進(jìn)行自愿性內(nèi)部控制信息披露的上市公司內(nèi)部控制有效性水平高，其經(jīng)營業(yè)績水平也就較高。

在滬市2011年的內(nèi)部控制評價報告及審計報告中可以分析出披露內(nèi)部控制及內(nèi)部控制審計報告的公司的業(yè)績水平比整體水平明顯高。首先，披露內(nèi)控報告公司的2011年年報非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見比例顯著低于全部滬市公司：在披露內(nèi)控報告的427家公司中，421家的2011年年報被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見比例為1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，寧波富邦、ST祥龍、吉恩鎳業(yè)、太工天成、中國中冶被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見，僅蓮花味精被出具保留意見。非標(biāo)意見中，多數(shù)為持續(xù)經(jīng)營能力存在疑問，僅蓮花味精是因?yàn)榍捌谏嫦訒嬙旒俣蛔C監(jiān)會調(diào)查，并已對其2009年年報進(jìn)行差錯更正。其次，披露內(nèi)控報告公司的年報業(yè)績水平高于全部滬市公司，披露內(nèi)控報告的公司普遍業(yè)績較好。其中虧損公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部滬市公司8.3%的虧損比例。（2010年披露內(nèi)控報告公司的虧損比例0.7%，低于全部滬市公司的6.1%）再者，分紅水平高于總體水平，在自愿披露內(nèi)控報告的131家公司中，進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司數(shù)為85家，占比為64.9%，高于2011年全部滬市公司的57.5%。（2010年自愿披露內(nèi)控報告公司的現(xiàn)金分紅比例為60.1%，高于全部滬市公司的54.9%)。

（三）內(nèi)部控制自我評價報告與公司年報重述的關(guān)系

從圖表中可以看出，在2011年的滬市933家上市公司中70家進(jìn)行了報表重述，占總比7.5%，在進(jìn)行報表重述的公司中披露內(nèi)部控制報告的數(shù)量的占總的報告重述的數(shù)量比為13.11%且其中披露內(nèi)部控制審計報告的公司有17家占70家報表重述的比例為24.3%，在56家做自我評估的公司中，明確表明自己存在缺陷的公司為6家占總報表重述公司的8.57%，且在披露的內(nèi)部控制審計報告中只有一家的審計報告是加說明事項段的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，其他都為標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

三、政策建議

我國《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》沒有規(guī)定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，而是由企業(yè)根據(jù)這幾種缺陷的定義自行確定。這無疑增加了企業(yè)認(rèn)定內(nèi)部控制重大缺陷的難度，可能導(dǎo)致一些重大缺陷無法被認(rèn)定并披露。應(yīng)該更加明確上市公司內(nèi)部控制自我評價的合理有效的方法，及內(nèi)部控制自我評價的信息含量。相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制報告中有用信息的強(qiáng)制性披露，及內(nèi)部控制信息的責(zé)任追究機(jī)制，適當(dāng)?shù)膶σ恍┲攸c(diǎn)企業(yè)可以進(jìn)行內(nèi)部控制報告及相應(yīng)公司制度建設(shè)的檢查，怎么樣讓內(nèi)部控制報告反映企業(yè)真正的內(nèi)部控制情況是內(nèi)部控制信息披露的下一步攻關(guān)。

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