導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇股權(quán)激勵(lì)的方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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摘要：筆者采用委托模型，以股東為風(fēng)險(xiǎn)中性、經(jīng)理人為風(fēng)險(xiǎn)厭惡為基本假設(shè)，分析了限制性股票和股票期權(quán)兩種股權(quán)激勵(lì)形式的激勵(lì)作用。結(jié)果顯示，當(dāng)限制性股票無(wú)償贈(zèng)送給經(jīng)理人時(shí)，股票期權(quán)的激勵(lì)作用大干股票的激勵(lì)作用：為激勵(lì)經(jīng)理人采取股東希望的行動(dòng)，股票期權(quán)對(duì)股東的經(jīng)濟(jì)成本低于限制性股票對(duì)股東的經(jīng)濟(jì)成本。這一結(jié)論為我國(guó)股權(quán)分置改革后上市公司選擇股權(quán)激勵(lì)方式提供了一定的理論借鑒。

關(guān)鍵詞：限制性股票；股票期權(quán)；報(bào)酬一業(yè)績(jī)敏感度；確定性等價(jià)

一、引言

經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重點(diǎn)內(nèi)容，旨在解決因所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離以及信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的股東和經(jīng)理人之間的問(wèn)題，希望通過(guò)在經(jīng)理人的薪酬中加入分享公司剩余索取權(quán)的股權(quán)薪酬，使得經(jīng)理人在實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的同時(shí)實(shí)施企業(yè)價(jià)值的最大化，即激勵(lì)相容。這種激勵(lì)機(jī)制于1952年在美國(guó)產(chǎn)生。近20年來(lái)美國(guó)等西方國(guó)家的成功實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)已證明這種機(jī)制在一定程度上有效解決了股東和經(jīng)理人的委托問(wèn)題。我國(guó)從20世紀(jì)90年代從西方引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制并在實(shí)務(wù)中采用，取得了階段性的成果。但由于當(dāng)時(shí)相關(guān)法律法規(guī)的限制，股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源問(wèn)題以及經(jīng)理人獲得股權(quán)后的流通問(wèn)題一直沒(méi)有得到解決。這實(shí)質(zhì)上造成了我國(guó)的股權(quán)激勵(lì)與西方國(guó)家所研究的股權(quán)激勵(lì)并不同質(zhì)，國(guó)內(nèi)的許多研究結(jié)果與西方研究的結(jié)果大相徑庭也正緣于此。隨著2005年新公司法和證券法的出臺(tái)，以及2006年我國(guó)證券交易委員會(huì)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》和財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合的《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》的相繼出臺(tái)，股權(quán)激勵(lì)的法律障礙已經(jīng)清除。相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以采用股票期權(quán)、限制性股票等方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。那么，這兩種股權(quán)激勵(lì)方式各自的激勵(lì)作用有多大?激勵(lì)成本孰高孰低?為了激勵(lì)經(jīng)理人按照股東的利益進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，哪一種激勵(lì)方式更好?本文擬以委托模型為分析工具，通過(guò)模型分析確定這兩種激勵(lì)方式的激勵(lì)效果，為上市公司選擇股權(quán)激勵(lì)方式提供理論指導(dǎo)。

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請(qǐng)以PDF格式閱讀原文

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關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)；股權(quán)激勵(lì)；現(xiàn)狀；發(fā)展方向

伴隨著公司股權(quán)的日益分散以及管理模式的不斷改革，各大公司為激勵(lì)公司管理人員，不斷創(chuàng)新激勵(lì)方式，開(kāi)始推行股票期權(quán)等形式的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。即通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司的股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，以股東的身份參與到企業(yè)的決策、利潤(rùn)分紅以及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)中，從而使之盡責(zé)地為公司長(zhǎng)期服務(wù)。

一、國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)狀

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行“工資加獎(jiǎng)金”的薪酬模式，嚴(yán)重挫傷了企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性。上世紀(jì)90年代以來(lái)，我國(guó)開(kāi)始不斷探索國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)方式，經(jīng)歷了利潤(rùn)分享、租賃、年薪制等階段。1993年，一些國(guó)有企業(yè)開(kāi)始股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐。

2006年，國(guó)有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)辦法陸續(xù)出臺(tái)，同年3月開(kāi)始施行《國(guó)有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，10月，《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》也開(kāi)始施行。此后，股權(quán)激勵(lì)受到了企業(yè)以及市場(chǎng)的高度關(guān)注，據(jù)統(tǒng)計(jì)，到2007年8月，已經(jīng)公布實(shí)施與即將實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的國(guó)有企業(yè)已經(jīng)達(dá)到55家，到2008年4月，17家境外上市公司與6家境內(nèi)國(guó)有控股的上市公司已經(jīng)得到批準(zhǔn)試行股權(quán)激勵(lì)。

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷深入發(fā)展及對(duì)于股權(quán)激勵(lì)政策的不斷鼓勵(lì)與制定，國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的試點(diǎn)與實(shí)施得到了持續(xù)地推動(dòng)。在股權(quán)激勵(lì)薪酬制度的方式創(chuàng)新上，除了股票期權(quán)及期股外，還出現(xiàn)了虛擬股票、年薪轉(zhuǎn)股份、股票增值權(quán)、股票獎(jiǎng)勵(lì)、經(jīng)營(yíng)者認(rèn)股權(quán)等激勵(lì)方式。

二、國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)運(yùn)行中的問(wèn)題

1.企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化

首先，由于作為初始委托人的國(guó)家不直接簽約及控制決策，初始委托人對(duì)最終的企業(yè)缺乏有效的激勵(lì)與約束，形成了產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的虛置，因此導(dǎo)致激勵(lì)效果不佳。其次，現(xiàn)有的國(guó)有企業(yè)一般采用國(guó)家絕對(duì)控股或者相對(duì)控股的股權(quán)模式，導(dǎo)致政府行政管理下的大股東控制問(wèn)題。再次，國(guó)有企業(yè)控制權(quán)行政配置與控制權(quán)回報(bào)的企業(yè)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，是監(jiān)督力以及約束力的下降，導(dǎo)致經(jīng)理人鉆空子，國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制力的不夠。最后，很多國(guó)有企業(yè)中的董事會(huì)一般由公司高層或者工會(huì)主席擔(dān)任，沒(méi)有執(zhí)行董事，不能很好地發(fā)揮監(jiān)督、權(quán)力制衡的作用。

2.經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟

經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟，難以捕捉企業(yè)對(duì)高管的需求，導(dǎo)致企業(yè)高目標(biāo)與實(shí)際低實(shí)現(xiàn)能力的落差，降低激勵(lì)效益。另外，弱化的經(jīng)理人市場(chǎng)以及國(guó)有企業(yè)的行政任命制使企業(yè)高管政府化現(xiàn)象嚴(yán)重，較低了激勵(lì)機(jī)制的實(shí)際實(shí)施效果。

3.資本市場(chǎng)缺乏價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能

結(jié)構(gòu)合理、運(yùn)作有效的資本市場(chǎng)是股權(quán)激勵(lì)運(yùn)行的依托，而我國(guó)股票市場(chǎng)的二級(jí)市場(chǎng)規(guī)模小、結(jié)構(gòu)扭曲、投資者投機(jī)多于投資、股價(jià)存在嚴(yán)重泡沫，弱化了企業(yè)盈利與股價(jià)的相關(guān)度。在低有效性的市場(chǎng)，公司業(yè)績(jī)只是影響股價(jià)的一個(gè)因素，業(yè)績(jī)提高，公司股價(jià)也未必上漲或者達(dá)到該有的上漲幅度。因此，使激勵(lì)對(duì)象的努力白費(fèi)，激勵(lì)效果也直接降低。

4.企業(yè)的評(píng)價(jià)機(jī)制不健全

在不完備的股權(quán)激勵(lì)市場(chǎng)，企業(yè)評(píng)價(jià)機(jī)制的不健全導(dǎo)致經(jīng)理人與股東只關(guān)心股價(jià)而非公司的長(zhǎng)期價(jià)值，造成企業(yè)虛假繁榮的現(xiàn)象。另外，在實(shí)際運(yùn)行過(guò)程中，國(guó)有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)缺乏有效的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制，指標(biāo)設(shè)置單一，導(dǎo)致短期行為的增量。

5.法律法規(guī)不健全

現(xiàn)有的部分法律法規(guī)與股權(quán)激勵(lì)有沖突，對(duì)于國(guó)有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃上，也缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。

三、國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展方向

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關(guān)鍵詞：變電運(yùn)行；安全管理；事故防范措施；電力企業(yè)；供電質(zhì)量

中圖分類(lèi)號(hào)：TM732 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1009-2374（2014）33-0110-02

在變電運(yùn)行的過(guò)程中，由于受到外部環(huán)境以及自身設(shè)備性能的影響，經(jīng)常會(huì)發(fā)生運(yùn)行事故，進(jìn)而導(dǎo)致大范圍的停電，影響到人們正常的生活和生產(chǎn)，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。因此，對(duì)變電運(yùn)行實(shí)施有效的管理是非常必要的，通過(guò)采取針對(duì)性的管理措施，能夠確保變電的安全運(yùn)行。

1 導(dǎo)致變電運(yùn)行中出現(xiàn)安全事故的主要因素

1.1 變電設(shè)備因素

在變電運(yùn)行中發(fā)生安全事故，有很大一部分原因是由于變電設(shè)備造成的，具體表現(xiàn)在如下兩個(gè)方面：一是變電設(shè)備質(zhì)量方面存在著問(wèn)題。由于變電設(shè)備在生產(chǎn)的過(guò)程中就存在著質(zhì)量上的問(wèn)題，而電力企業(yè)購(gòu)買(mǎi)了存在著質(zhì)量問(wèn)題的變電設(shè)備，并且將其應(yīng)用到實(shí)際的電力傳輸中，進(jìn)而出現(xiàn)安全事故，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失和財(cái)產(chǎn)損失。二是在實(shí)際的使用過(guò)程中，相關(guān)的技術(shù)人員沒(méi)有對(duì)變電設(shè)備進(jìn)行定期的檢修和維護(hù)，導(dǎo)致存在故障的變電設(shè)備高負(fù)荷工作，最終出現(xiàn)安全事故。

1.2 技術(shù)操作因素

技術(shù)人員在進(jìn)行技術(shù)操作的過(guò)程中是否按照規(guī)范的流程進(jìn)行操作對(duì)變電運(yùn)行的安全性有著直接的影響。在變電運(yùn)行中，技術(shù)人員需要接觸和操作較多的變電設(shè)備，操作的次數(shù)也比較頻繁，再加上技術(shù)人員在長(zhǎng)期工作中可能出現(xiàn)精神不集中的問(wèn)題，很容易導(dǎo)致安全事故的發(fā)生。技術(shù)人員自身如果在工作中沒(méi)有強(qiáng)烈的安全意識(shí)，對(duì)自身工作的重要性和危險(xiǎn)性認(rèn)識(shí)不足，就會(huì)在工作中犯下粗心大意的錯(cuò)誤，對(duì)細(xì)節(jié)工作重視程度不夠，導(dǎo)致事故發(fā)生，嚴(yán)重地影響到變電安全運(yùn)行，對(duì)電力企業(yè)的良好發(fā)展也造成較為嚴(yán)重的影響。

2 變電運(yùn)行的安全管理措施分析

2.1 加強(qiáng)對(duì)變電設(shè)備的管理

變電設(shè)備是變電運(yùn)行過(guò)程中主要的安全隱患，因此，需要加強(qiáng)對(duì)變電設(shè)備的管理工作：一是對(duì)于變電設(shè)備的采購(gòu)環(huán)節(jié)進(jìn)行管理。由于多種原因?qū)е码娏ζ髽I(yè)購(gòu)買(mǎi)回來(lái)的變電設(shè)備存在著質(zhì)量問(wèn)題，如果相關(guān)的管理人員沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)，就會(huì)造成日后安全事故的發(fā)生，因而，對(duì)變電設(shè)備的質(zhì)量檢測(cè)工作非常重要，管理人員應(yīng)該安排專(zhuān)門(mén)的技術(shù)人員進(jìn)行變電設(shè)備的質(zhì)量檢測(cè)，確保使用合格的變電設(shè)備。二是加強(qiáng)對(duì)變電設(shè)備的檢修和維護(hù)。管理人員應(yīng)該制定科學(xué)的檢修和維護(hù)制度，每月按時(shí)進(jìn)行變電設(shè)備的檢修和維護(hù)，對(duì)于在檢修和維護(hù)過(guò)程中存在著問(wèn)題的變電設(shè)備，需要進(jìn)行及時(shí)的更換，避免由于變電設(shè)備存在著故障而造成安全事故的發(fā)生，進(jìn)而通過(guò)加強(qiáng)對(duì)變電設(shè)備的良好管理，確保變電運(yùn)行的安全性和可靠性，促進(jìn)電力企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)

發(fā)展。

2.2 提高技術(shù)操作的規(guī)范性

在針對(duì)于變電運(yùn)行進(jìn)行安全管理的過(guò)程中，管理人員還應(yīng)該采取一系列的管理措施不斷地提高技術(shù)人員操作的規(guī)范性。由于變電運(yùn)行環(huán)境非常復(fù)雜，并且變電運(yùn)行技術(shù)工作內(nèi)容較多，技術(shù)要求較高，如果技術(shù)人員操作得不規(guī)范，極易引起變電運(yùn)行安全事故，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。因此，需要采取如下兩個(gè)方面的措施提高技術(shù)人員操作的規(guī)范性：一是加強(qiáng)對(duì)技術(shù)人員的培訓(xùn)工作，電力企業(yè)應(yīng)該定期地組織相關(guān)的技術(shù)人員參加培訓(xùn)，通過(guò)培訓(xùn)的方式，使技術(shù)人員了解到技術(shù)操作規(guī)范的重要性，并且通過(guò)系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，也能夠進(jìn)一步提高技術(shù)人員的技術(shù)水平，確保操作的正確。二是加強(qiáng)宣傳教育，在技術(shù)人員平時(shí)的工作中，變電運(yùn)行的安全管理人員就應(yīng)該對(duì)技術(shù)人員進(jìn)行宣傳教育，使其能夠在工作中做好變電運(yùn)行的技術(shù)工作，提高自身的責(zé)任意識(shí)，減少工作中的失誤，確保技術(shù)操作的科學(xué)和合理，進(jìn)而有助于進(jìn)一步減少變電運(yùn)行安全事故的發(fā)生。

3 變電運(yùn)行事故的防范措施

3.1 建立科學(xué)的考核機(jī)制

要減少變電運(yùn)行中安全事故的發(fā)生率需要建立科學(xué)的考核機(jī)制。在過(guò)去的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，由于考核機(jī)制的不健全、不科學(xué)導(dǎo)致對(duì)變電運(yùn)行的檢查與監(jiān)督工作流于形式，造成多種變電安全事故的發(fā)生。針對(duì)這種情況，進(jìn)一步建立科學(xué)的考核機(jī)制，對(duì)日常的每項(xiàng)工作進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并且對(duì)其進(jìn)行考核，考核涉及到的內(nèi)容很多，因而考核要具體和全面，考核主要涉及到平時(shí)的工作人員、涉及到工作的具體事項(xiàng)等。在考核的過(guò)程中，應(yīng)該根據(jù)考核的結(jié)果對(duì)工作人員采取一定的獎(jiǎng)懲措施。例如，在平時(shí)的工作中，一些工作人員工作態(tài)度存在著問(wèn)題，對(duì)于變電運(yùn)行中的一些安全隱患沒(méi)有及時(shí)地進(jìn)行檢查，進(jìn)而最終導(dǎo)致變電運(yùn)行安全事故的發(fā)生，針對(duì)這樣的工作人員應(yīng)該采取懲罰措施，如扣除工資等措施，以起到警示的作用，有助于進(jìn)一步提高工作人員的責(zé)任心。而針對(duì)在平時(shí)工作中認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作人員也應(yīng)該采取提高工資待遇、提供晉升的機(jī)會(huì)等措施對(duì)其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)?？傊ㄟ^(guò)建立科學(xué)的考核機(jī)制，采取合理的獎(jiǎng)懲措施，能夠有效地減少變電運(yùn)行中的安全事故，確保變電運(yùn)行的安全性和可靠性。另外，在管理人員方面，也應(yīng)該提高自身的多方面能力，才能夠通過(guò)有效的考核，實(shí)現(xiàn)對(duì)變電運(yùn)行的良好管理，具體管理人員需要具備的能力如圖1所示：

圖1 安全管理能力分析圖

3.2 增強(qiáng)安全意識(shí)，明確相關(guān)責(zé)任

在實(shí)際的工作中，應(yīng)該將變電運(yùn)行的安全明確到個(gè)人的身上，提高安全意識(shí)，減少變電安全事故的發(fā)生。電力企業(yè)應(yīng)該通過(guò)各種方式灌輸安全意識(shí)，并且要求員工時(shí)刻牢記安全責(zé)任，應(yīng)該將安全責(zé)任制度進(jìn)行進(jìn)一步地完善。責(zé)任制度的主要內(nèi)容包括員工日常的工作內(nèi)容、具體的職責(zé)范圍等，通過(guò)建立安全責(zé)任制度能夠進(jìn)一步增強(qiáng)員工的安全意識(shí)，避免變電運(yùn)行安全事故的發(fā)生，促進(jìn)電力企業(yè)的良好發(fā)展。

3.3 構(gòu)建應(yīng)急方案

由于變電運(yùn)行存在著一些不可抗力因素，因此，在平時(shí)的工作中應(yīng)該構(gòu)建應(yīng)急方案，以更好地應(yīng)對(duì)突發(fā)的安全事件，避免造成人員的傷亡和經(jīng)濟(jì)財(cái)產(chǎn)的損失。應(yīng)急方案主要包括對(duì)變電運(yùn)行現(xiàn)場(chǎng)的勘察、降低高風(fēng)險(xiǎn)作業(yè)的安全隱患等，使事故所造成的損失和影響降到最低。同時(shí)，電力企業(yè)還應(yīng)該多做事故應(yīng)急處理的演習(xí)，以提高工作人員應(yīng)對(duì)突發(fā)事故的處理能力，避免更大損失的發(fā)生。

4 結(jié)語(yǔ)

變電運(yùn)行安全管理工作對(duì)于變電運(yùn)行的安全性有著重大的作用，這也是確保電力企業(yè)獲得良好經(jīng)濟(jì)效益的關(guān)鍵。因此，在實(shí)際的工作中，應(yīng)該將管理工作做得具體和全面，減少管理中的盲點(diǎn)，對(duì)于變電運(yùn)行事故能夠及時(shí)地進(jìn)行防范，減少變電運(yùn)行事故的發(fā)生率，有助于實(shí)現(xiàn)變電良好的運(yùn)行。

參考文獻(xiàn)

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――骨科醫(yī)院事件教訓(xùn)深刻值得深思

醫(yī)者懷父母之心，懸壺濟(jì)世，本為世所稱贊，然而醫(yī)療安全事故的出現(xiàn)，卻讓醫(yī)患對(duì)立，引發(fā)醫(yī)療糾紛，讓醫(yī)院聲譽(yù)毀于一旦。2005年12月24日xx骨科醫(yī)院發(fā)生的醫(yī)療事故，再一次敲響了醫(yī)療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。

骨科醫(yī)院發(fā)生的事件雖然未發(fā)生在我院，但教訓(xùn)極為深刻。2005年12月27日早晨我科組織全體醫(yī)護(hù)人員學(xué)習(xí)討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經(jīng)過(guò)及張?jiān)洪L(zhǎng)的指示。大家踴躍發(fā)言，深刻分析我們自己，針對(duì)我科可能存在的不足，提出了很多建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，同時(shí)大家表示應(yīng)從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛(ài)崗敬業(yè)，牢固樹(shù)立醫(yī)療安全意識(shí)，確保病人的安全，堅(jiān)決杜絕一切醫(yī)療安全事故的發(fā)生。

經(jīng)過(guò)充分討論，全體醫(yī)護(hù)人員一致認(rèn)為：預(yù)防醫(yī)療事故的發(fā)生，應(yīng)采取綜合治理，即：要以加強(qiáng)醫(yī)療管理為中心，以提高政治和業(yè)務(wù)素質(zhì)為重點(diǎn)，以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)觀念為內(nèi)容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預(yù)防措施。

第一，規(guī)范醫(yī)療活動(dòng)管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴(yán)格遵守醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和診療護(hù)理規(guī)范、常規(guī)，恪守醫(yī)療服務(wù)職業(yè)道德。要堅(jiān)決杜絕非法行醫(yī)，要求人人持證上崗。經(jīng)常對(duì)其醫(yī)務(wù)人員進(jìn)行醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和診療護(hù)理規(guī)范、常規(guī)的培訓(xùn)和醫(yī)療服務(wù)職業(yè)道德教育。

不以規(guī)矩 不成方圓，加強(qiáng)醫(yī)療管理，有章可循是防止醫(yī)療事故發(fā)生的中心環(huán)節(jié)。科室一定要加強(qiáng)醫(yī)療技術(shù)管理，要加強(qiáng)醫(yī)療護(hù)理質(zhì)量指標(biāo)。一定要建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，各級(jí)各類(lèi)人員崗位責(zé)任，使科室的醫(yī)療工作有條不紊的慣性運(yùn)行。

第二，我們應(yīng)嚴(yán)格按照醫(yī)療操作常規(guī)操作。首先，堅(jiān)持首診醫(yī)生負(fù)責(zé)制。下級(jí)醫(yī)生在診斷不明的情況下一定要請(qǐng)示上級(jí)醫(yī)生。同時(shí)進(jìn)行醫(yī)患雙方的及時(shí)溝通交流，簽知情同意書(shū)，授權(quán)委托書(shū)等等。協(xié)助完成一些必要的檢驗(yàn)及輔助檢查。診斷依據(jù)要確鑿，其次，護(hù)士應(yīng)嚴(yán)密觀察，病人病情變化。監(jiān)測(cè)生命體征交作好記錄。嚴(yán)格等級(jí)護(hù)理制度，勤巡病房，發(fā)現(xiàn)病人病情發(fā)生變化及時(shí)通知醫(yī)生并協(xié)助處理，在治療操作中嚴(yán)格三查八對(duì)，嚴(yán)格無(wú)菌技術(shù)。婦產(chǎn)科是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的科室，醫(yī)療安全是重中之重。

篇5

【關(guān)鍵詞】 國(guó)企改革 經(jīng)濟(jì)激勵(lì) 股票股權(quán)制 多階段動(dòng)態(tài)博弈

引言

隨著國(guó)有企業(yè)改革的深化，在傳統(tǒng)管理反思的基礎(chǔ)上，我國(guó)企業(yè)開(kāi)始重視員工的經(jīng)濟(jì)利益，力圖通過(guò)薪酬管理與薪酬設(shè)計(jì)來(lái)激勵(lì)員工的工作積極性。而隨著競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境不斷變化，高級(jí)管理人的作用日益突出，企業(yè)激勵(lì)對(duì)象的研究更多地轉(zhuǎn)向?qū)?jīng)營(yíng)者激勵(lì)。企業(yè)內(nèi)如果沒(méi)有建立起有效的經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制， 根據(jù)委托理論，經(jīng)營(yíng)者就有可能產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為。因此，經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的中心環(huán)節(jié)。本文主要討論國(guó)有企業(yè)的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)問(wèn)題，針對(duì)目前國(guó)有企業(yè)經(jīng)常采取的股票股權(quán)制這一薪酬激勵(lì)機(jī)制建立了多階段動(dòng)態(tài)博弈模型，通過(guò)對(duì)模型的最優(yōu)化求解分析該經(jīng)濟(jì)激勵(lì)方式對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為的影響情況，并根據(jù)分析結(jié)果提出了相應(yīng)的政策建議。

1. 國(guó)有企業(yè)股票股權(quán)制經(jīng)濟(jì)激勵(lì)模式的理論分析

股票期權(quán)，就是公司給予其經(jīng)營(yíng)者在一定的期限內(nèi)按照某個(gè)既定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的本公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)的報(bào)酬激勵(lì)在經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買(mǎi)股票之前發(fā)揮作用，如果公司經(jīng)營(yíng)得好，公司股票價(jià)格就能夠上漲，經(jīng)營(yíng)者可以通過(guò)執(zhí)行股票期權(quán)計(jì)劃所賦予的權(quán)利即購(gòu)買(mǎi)既定價(jià)格和數(shù)量的公司股票而獲得可觀的收益，如果經(jīng)營(yíng)不善，股票價(jià)格就難以上漲甚至?xí)碌?，在這種情況下，經(jīng)營(yíng)者就可以放棄股票期權(quán)計(jì)劃所賦予的持權(quán)以避免遭受損失。因此，股票期權(quán)的目的就是通過(guò)報(bào)酬機(jī)制把經(jīng)營(yíng)者的行為與公司所有者的利益密切地聯(lián)系在一起。另一方面，股票期權(quán)的所有權(quán)激勵(lì)則是在經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買(mǎi)有股票之后發(fā)揮作用的，一旦經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買(mǎi)了公司股票，則他們此時(shí)也成為企業(yè)的所有者，作為企業(yè)的所有者，他們當(dāng)然也期望公司能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化和資產(chǎn)的保值增值。于是，股票期權(quán)計(jì)劃又通過(guò)所有權(quán)機(jī)制保證了經(jīng)營(yíng)者的行為與所有者的利益相一致。

2. 國(guó)有企業(yè)股票股權(quán)制經(jīng)濟(jì)激勵(lì)模式的模型構(gòu)建

2.1假設(shè)以及相關(guān)的特殊說(shuō)明

2.1.1委托人風(fēng)險(xiǎn)中性，人為風(fēng)險(xiǎn)厭惡者；

2.1.2利潤(rùn)最大化是國(guó)有企業(yè)所追求的企業(yè)目標(biāo)；

2.1.3國(guó)有企業(yè)收入為經(jīng)營(yíng)者行為與隨機(jī)變量的線性函數(shù)；

2.1.4利潤(rùn)為收入與支付經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬之差，報(bào)酬在激勵(lì)合約中約定；

2.1.5經(jīng)營(yíng)者收入為報(bào)酬與勞動(dòng)成本之差；

2.1.6經(jīng)營(yíng)者以個(gè)人效用最大化為目標(biāo)；

2.2相關(guān)符號(hào)說(shuō)明

2.3由假設(shè)可得如下關(guān)系式：

其中IC為經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)相容約束，IR為經(jīng)營(yíng)者個(gè)人理性約束。

2.5多階段動(dòng)態(tài)博弈模型構(gòu)建

為了簡(jiǎn)化分析模型的構(gòu)建，僅討論兩階段時(shí)的動(dòng)態(tài)模型，設(shè)在兩階段中，每一階段經(jīng)營(yíng)者的正常勞動(dòng)均為a，a1為經(jīng)營(yíng)者為了增加短期利潤(rùn)而采取的不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的行為，即在第一階段給企業(yè)帶來(lái)額外收益，但是會(huì)在第二階段帶來(lái)負(fù)效應(yīng)；a2為著眼于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展但可能不利于公司短期當(dāng)前利潤(rùn)的行為，即可能在第一階段對(duì)公司的利潤(rùn)或者現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，但是會(huì)使企業(yè)在第二階段帶來(lái)更多的額外收益，有利于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。其中：

h1a1：行為a1為企業(yè)第一階段帶來(lái)的額外效益，h1為短期行為短期正效應(yīng)系數(shù)

l1a1： 行為a1為企業(yè)第二階段帶來(lái)的負(fù)效應(yīng)，l1為短期行為長(zhǎng)期負(fù)效應(yīng)系數(shù)

h2a2：行a2為為企業(yè)第二階段帶來(lái)的額外效益，h2為長(zhǎng)期行為長(zhǎng)期正效應(yīng)系數(shù)

l2a2：行為a2為企業(yè)第一階段帶來(lái)的負(fù)效應(yīng)，l2為長(zhǎng)期行為短期負(fù)效應(yīng)系數(shù)

2.6模型的求解

基于以上分析，在股票股權(quán)制的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)方式下：

經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬為w=s+βmax（0，λπ-E）

其中s為固定工資收入，β為可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率，π只于第二階段的公司收入有關(guān)，E是股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格，股票市價(jià)與公司利潤(rùn)正相關(guān)，相關(guān)系數(shù)為λ。經(jīng)營(yíng)者的收益為：

3. 結(jié)論分析

3.1經(jīng)營(yíng)者的普通行為與可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率β，股票市價(jià)與公司利潤(rùn)正相關(guān)系數(shù)λ有關(guān)，β與λ越大，普通行為系數(shù)越大，經(jīng)營(yíng)者平時(shí)的工作越努力；

3.2經(jīng)營(yíng)者的短期行為系數(shù)為負(fù)數(shù)，經(jīng)營(yíng)者在股票股權(quán)制的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)機(jī)制下不會(huì)為了增加第一階段的公司利潤(rùn)而采取的有損于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的行為；

3.3經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期行為系數(shù)與長(zhǎng)期行為正效應(yīng)系數(shù)h2，可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率β，股票市價(jià)與公司利潤(rùn)正相關(guān)系數(shù)λ有關(guān)。h2、β、λ的增加，都會(huì)導(dǎo)致長(zhǎng)期行為系數(shù)的增加。在股票股權(quán)制的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)機(jī)制下，經(jīng)營(yíng)者會(huì)將更多的精力集中在企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展上，甚至?xí)榱似髽I(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展?fàn)奚髽I(yè)的一些短期利益。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉軍勝.薪酬管理實(shí)務(wù)手冊(cè)[M]. 北京： 機(jī)械出版社， 2002.

篇6

――骨科醫(yī)院事件教訓(xùn)深刻非常值得深思

所謂醫(yī)者懷父母之心，懸壺濟(jì)世，本為世所稱贊，然而醫(yī)療安全事故的出現(xiàn)，卻讓醫(yī)患對(duì)立，引發(fā)醫(yī)療糾紛，讓醫(yī)院聲譽(yù)毀于一旦。xx年12月24日xx骨科醫(yī)院發(fā)生的醫(yī)療事故，再一次敲響了醫(yī)療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。

骨科醫(yī)院發(fā)生的事件雖然未發(fā)生在我院，但教訓(xùn)極為深刻。xx年12月27日早晨我科組織全體醫(yī)護(hù)人員學(xué)習(xí)討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經(jīng)過(guò)及張?jiān)洪L(zhǎng)的指示。大家踴躍發(fā)言，深刻分析我們自己，針對(duì)我科可能存在的不足，提出了很多建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，同時(shí)大家表示應(yīng)從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛(ài)崗敬業(yè)，牢固樹(shù)立醫(yī)療安全意識(shí)，確保病人的安全，堅(jiān)決杜絕一切醫(yī)療安全事故的發(fā)生。

經(jīng)過(guò)充分討論，全體醫(yī)護(hù)人員一致認(rèn)為：預(yù)防醫(yī)療事故的發(fā)生，應(yīng)采取綜合治理，即：要以加強(qiáng)醫(yī)療管理為中心，以提(kt250.com)高政治和業(yè)務(wù)素質(zhì)為重點(diǎn)，以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)觀念為內(nèi)容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預(yù)防措施。

第一，規(guī)范醫(yī)療活動(dòng)管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴(yán)格遵守醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和診療護(hù)理規(guī)范、常規(guī)，恪守醫(yī)療服務(wù)職業(yè)道德。要堅(jiān)決杜絕非法行醫(yī)，要求人人持證上崗。經(jīng)常對(duì)其醫(yī)務(wù)人員進(jìn)行醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和診療護(hù)理規(guī)范、常規(guī)的培訓(xùn)和醫(yī)療服務(wù)職業(yè)道德教育。

不以規(guī)矩 不成方圓，加強(qiáng)醫(yī)療管理，有章可循是防止醫(yī)療事故發(fā)生的中心環(huán)節(jié)?？剖乙欢ㄒ訌?qiáng)醫(yī)療技術(shù)管理，要加強(qiáng)醫(yī)療護(hù)理質(zhì)量指標(biāo)。一定要建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，各級(jí)各類(lèi)人員崗位責(zé)任，使科室的醫(yī)療工作有條不紊的慣性運(yùn)行。

第二，我們應(yīng)嚴(yán)格按照醫(yī)療操作常規(guī)操作。首先，堅(jiān)持首診醫(yī)生負(fù)責(zé)制。下級(jí)醫(yī)生在診斷不明的情況下一定要請(qǐng)示上級(jí)醫(yī)生。同時(shí)進(jìn)行醫(yī)患雙方的及時(shí)溝通交流，簽知情同意書(shū)，授權(quán)委托書(shū)等等。協(xié)助完成一些必要的檢驗(yàn)及輔助檢查。診斷依據(jù)要確鑿，其次，護(hù)士應(yīng)嚴(yán)密觀察，病人病情變化。監(jiān)測(cè)生命體征交作好記錄。嚴(yán)格等級(jí)護(hù)理制度，勤巡病房，發(fā)現(xiàn)病人病情發(fā)生變化及時(shí)通知醫(yī)生并協(xié)助處理，在治療操作中嚴(yán)格三查八對(duì)，嚴(yán)格無(wú)菌技術(shù)。婦產(chǎn)科是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的科室，醫(yī)療安全是重中之重。

第三、提高醫(yī)務(wù)人員的素質(zhì)是預(yù)防醫(yī)療事故的重點(diǎn)措施。醫(yī)務(wù)人員的素質(zhì)包括政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)兩個(gè)方面。提高政治素質(zhì)，就要在加強(qiáng)“四有”教育的同時(shí)，大力開(kāi)展社會(huì)主義醫(yī)德教育。提高業(yè)務(wù)素質(zhì)。搞好在職人員的教育和培訓(xùn)，有組織有計(jì)劃地進(jìn)行培訓(xùn)提高。

篇7

關(guān)鍵詞：對(duì)賭協(xié)議；股權(quán)回購(gòu)；重整；聯(lián)營(yíng)合同

1 引言

對(duì)賭協(xié)議，又稱為估值調(diào)整協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)ζ髽I(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對(duì)被投資企業(yè)現(xiàn)有價(jià)值爭(zhēng)論不休，以實(shí)際運(yùn)行績(jī)效來(lái)調(diào)整企業(yè)估值、股權(quán)比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國(guó)對(duì)賭協(xié)議中多約定盈利及上市對(duì)賭，未達(dá)盈利標(biāo)準(zhǔn)或上市目的，約定投資方可要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人以一定價(jià)格回購(gòu)，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。該條款是否會(huì)因兜底條款效力因是否構(gòu)成名為聯(lián)營(yíng)、實(shí)為借貸而無(wú)效，以及是否會(huì)因目標(biāo)公司陷于破產(chǎn)或重整而有破產(chǎn)法上實(shí)施的障礙，值得探討。

2 對(duì)賭協(xié)議中投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)股權(quán)的條款的效力

在對(duì)賭協(xié)議中，投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)股權(quán)，存在兩種截然不同的觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)回購(gòu)的兜底條款系名為聯(lián)營(yíng)、實(shí)為借貸，無(wú)效說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為對(duì)賭協(xié)議的固定價(jià)格回購(gòu)股權(quán)條款有變相借貸的嫌疑。在有對(duì)賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認(rèn)為現(xiàn)金補(bǔ)償反了投資領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，使得投資方不論目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，均能取得約定收益不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，系明為聯(lián)營(yíng)，實(shí)為借貸，違反了金融法規(guī)而無(wú)效。該案件中，雖然未直接涉及股權(quán)回購(gòu)條款的效力進(jìn)行評(píng)判，但根據(jù)判決邏輯，股權(quán)回購(gòu)若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔(dān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，系名為聯(lián)營(yíng)，實(shí)為借貸，違反了金融法規(guī)，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，對(duì)賭協(xié)議非聯(lián)營(yíng)合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：

第一，對(duì)賭協(xié)議與聯(lián)營(yíng)合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯(lián)營(yíng)合同保底條款。所謂聯(lián)營(yíng)，是指企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位等之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的一種法律形式。而公司法出臺(tái)后，聯(lián)營(yíng)這種組織結(jié)構(gòu)已不再存在。對(duì)賭協(xié)議與聯(lián)營(yíng)的法律概念完全不同，不應(yīng)適用也不宜參照《最高人民法院關(guān)于關(guān)于審理聯(lián)營(yíng)合同糾紛案件若干問(wèn)題的解答》的規(guī)定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經(jīng)營(yíng)，不符合聯(lián)營(yíng)司法解釋中關(guān)于名為聯(lián)營(yíng)、實(shí)為借貸時(shí)聯(lián)營(yíng)方不參與經(jīng)營(yíng)的規(guī)定。

第二，投資方支付投資款非為借貸。無(wú)論在增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)袑?shí)際投資股權(quán)行為和股權(quán)工商變更登記，對(duì)賭的目的在于追求股權(quán)增值為核心目標(biāo)，非為借貸。[2]對(duì)賭協(xié)議中有固定利率的股權(quán)回購(gòu)的約定確實(shí)是保底條款，但回購(gòu)是對(duì)賭協(xié)議各方均不愿發(fā)生附生效條件的例外情況，并非必然發(fā)生?；刭?gòu)觸發(fā)一般也不以公司虧損為條件，此時(shí)回購(gòu)也不存在聯(lián)營(yíng)體虧損時(shí)仍要收回本金和利益的情況。[3]

第三，對(duì)賭協(xié)議的兜底條款，也不應(yīng)依據(jù)聯(lián)營(yíng)合同司法解釋確定無(wú)效。聯(lián)營(yíng)司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據(jù)聯(lián)營(yíng)司法解釋直接認(rèn)定聯(lián)營(yíng)合同無(wú)效，聯(lián)營(yíng)合同保底條款是否無(wú)效，應(yīng)根據(jù)保底條款是否存在合同法第52條合同無(wú)效原因來(lái)確定。[4]

我們認(rèn)為，就合同法的視角而言，若股權(quán)回購(gòu)系雙方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，難認(rèn)定無(wú)效。但是從公司法和金融法的視角，對(duì)賭協(xié)議中有關(guān)給予投資方固定收益的股權(quán)回購(gòu)條款確有規(guī)避我國(guó)公司法同股同權(quán)之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項(xiàng)違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定系指效力性強(qiáng)制條款后，爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于公司法同股同權(quán)以及公司之間不得進(jìn)行資金拆借的限制系效力性強(qiáng)制還是管理性強(qiáng)制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開(kāi)。

但是有必要提醒有權(quán)機(jī)關(guān)在出臺(tái)有關(guān)政策時(shí)，充分考慮我國(guó)PE市場(chǎng)，以及中外資的比例。對(duì)賭協(xié)議隨國(guó)外資本一起進(jìn)入境內(nèi)，對(duì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行對(duì)賭投資，對(duì)賭成功形成雙贏局面，對(duì)賭失敗，內(nèi)資企業(yè)在外資的苛刻的現(xiàn)金補(bǔ)償以及股權(quán)回購(gòu)條款下，輕則對(duì)外資巨額的現(xiàn)金補(bǔ)償，重則喪失公司的控制權(quán)，甚至破產(chǎn)。在目標(biāo)企業(yè)未達(dá)業(yè)績(jī)，甚至虧損的情況下，外資企業(yè)仍然可能因?yàn)楝F(xiàn)金補(bǔ)償條款以及股權(quán)回購(gòu)條款獲得豐厚的回報(bào)，這種利益失衡可能威脅我國(guó)的實(shí)體產(chǎn)業(yè)，甚至引發(fā)金融風(fēng)險(xiǎn)，故建議制定政策時(shí)適度保護(hù)目標(biāo)公司及控制人。

3 對(duì)賭協(xié)議中融資方對(duì)投資方股權(quán)回購(gòu)是否存在破產(chǎn)法上的障礙

在（2014）蘇商初字第29號(hào)一案中，投資方主張融資方予以回購(gòu)股權(quán)，融資方答辯稱：目標(biāo)公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整，股東的股份價(jià)值歸零，且股份轉(zhuǎn)讓必須由股東會(huì)做出決議，而在企業(yè)破產(chǎn)重整期間，股東會(huì)不可能再行使權(quán)力，故即便增資補(bǔ)充協(xié)議有效，要求原股東那個(gè)回購(gòu)的請(qǐng)求同樣不能成立。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定：“在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)?！币蛲顿Y人指派董事至目標(biāo)公司任董事，故不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

蘇州中級(jí)人民法院未采納被告的觀點(diǎn)，認(rèn)為實(shí)際控制人在業(yè)績(jī)不到約定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)或該公司未能按時(shí)公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，即需對(duì)投資方進(jìn)行補(bǔ)償或回購(gòu)?fù)顿Y方的股份，則在公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整，股權(quán)價(jià)值嚴(yán)重貶損的情形下，實(shí)際控制人更應(yīng)當(dāng)滿足投資方基于合同約定以及對(duì)目標(biāo)公司發(fā)展趨勢(shì)判斷要求實(shí)際控制人回購(gòu)其股份的主張。實(shí)際控制人以公司進(jìn)入破產(chǎn)重整股份不得轉(zhuǎn)讓的主張無(wú)法律依據(jù)。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業(yè)的集團(tuán)董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定不適用。退言之，即便按實(shí)際控制人的抗辯理由，結(jié)合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因?yàn)閷?shí)際控制人未舉證證明邱某作為高級(jí)管理人員和投資人對(duì)被投資公司出現(xiàn)重整原因存在過(guò)錯(cuò)；另一方面，投資人主張轉(zhuǎn)讓股份所指向的對(duì)象是公司實(shí)際控制人，因此實(shí)際控制人會(huì)因?yàn)榛刭?gòu)股權(quán)而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會(huì)因此受到不利影響。

蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標(biāo)公司的股權(quán)，不是目標(biāo)公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產(chǎn)法第77條第2款拘束。其二，破產(chǎn)法第77條第2款系限制對(duì)進(jìn)入破產(chǎn)或重整有過(guò)錯(cuò)的高級(jí)管理，并不適用本案中投資人指派無(wú)過(guò)錯(cuò)的高管人員。其三，股權(quán)回購(gòu)會(huì)使目標(biāo)公司實(shí)際控制人盡勤勉義務(wù)，利于重整成功。在實(shí)務(wù)中，上述立論毫無(wú)事實(shí)和法律基礎(chǔ)，甚至完全相反。

（一）破產(chǎn)法第77條第2款不拘束委派或提名高級(jí)管理人員的股東違背立法原意。

公司作為法律上的擬制，本身沒(méi)有行為能力，其自身的意思必須通過(guò)作為自然人代表或才能實(shí)施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護(hù)公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)做擴(kuò)張性解釋?zhuān)ú坏棉D(zhuǎn)讓委派其股東持有的債務(wù)人的股權(quán)。否則極可能架空破產(chǎn)法第77條第2款。

（二）破產(chǎn)法第77條第2款并不在于對(duì)過(guò)錯(cuò)高級(jí)管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務(wù)，利于實(shí)現(xiàn)重整。

破產(chǎn)法第77條第2項(xiàng)并不能顯示其有特意限制對(duì)公司破產(chǎn)或重整有過(guò)錯(cuò)的高級(jí)管理人員，亦無(wú)資料相佐證。難道對(duì)破產(chǎn)或重整有過(guò)錯(cuò)的高級(jí)管理人員繼續(xù)留在公司任職有利于公司重整，還是對(duì)公司破產(chǎn)或重整無(wú)過(guò)錯(cuò)的高級(jí)管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結(jié)論不言自明。究其立法本意，限制高級(jí)管理人員在重整期間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務(wù)，利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)重整成功。

（三）股權(quán)回購(gòu)固然會(huì)促使實(shí)際控制人盡勤勉義務(wù)，但并不利于目標(biāo)公司重整成功。

目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)?fù)顿Y人的股權(quán)，使實(shí)際控制人持有公司的股權(quán)份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務(wù)，但能促使重整成功實(shí)有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：

1、股權(quán)回購(gòu)將惡化實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況，降低其信用狀況，不利于重整過(guò)程中的融資。無(wú)論是業(yè)績(jī)對(duì)賭還是上市對(duì)賭失敗，一般目標(biāo)公司估價(jià)未達(dá)增資時(shí)的估價(jià)，現(xiàn)在要以增資時(shí)高價(jià)回購(gòu)，即意味著目標(biāo)公司的實(shí)際控制人要以不合理高價(jià)回購(gòu)低價(jià)股權(quán)，甚至是無(wú)價(jià)值的股權(quán)，無(wú)疑會(huì)惡化實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況，降低其信用，不利于目標(biāo)公司的重整。

2，股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上會(huì)惡化目標(biāo)公司財(cái)務(wù)及信用，會(huì)損害目標(biāo)公司債權(quán)人的利益。融資方以高額的價(jià)格回購(gòu)?fù)顿Y方不具有價(jià)值或低價(jià)值的股權(quán)，是表面上看，并不直接損害目標(biāo)公司的債權(quán)人利益，但是間接會(huì)惡化目標(biāo)公司財(cái)務(wù)和信用，并損害目標(biāo)公司債權(quán)人利益。因?yàn)樵诮鹑趯?shí)踐中，無(wú)論目標(biāo)公司對(duì)外融資還是目標(biāo)公司股東會(huì)外融資，都會(huì)相互提供擔(dān)保，成為事實(shí)上的利益共同體，就清償而言，事實(shí)上發(fā)生了財(cái)務(wù)混同。若投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人高價(jià)回購(gòu)無(wú)價(jià)值的股權(quán)，直接惡化了目標(biāo)公司控制人的財(cái)務(wù)狀況，間接惡化了目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況，不僅影響重整的進(jìn)行，而且會(huì)影響債權(quán)人的清償率，最終損害目標(biāo)公司債權(quán)人的利益。

3、股權(quán)回購(gòu)會(huì)惡化目標(biāo)公司的信用狀況，不利于重整進(jìn)行。在投資領(lǐng)域，當(dāng)某個(gè)目標(biāo)公司受某著名的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資，意味目標(biāo)公司的發(fā)展前景受到市場(chǎng)肯定，會(huì)引起其他小型投資者跟投，同時(shí)會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的信用產(chǎn)生增持作用，增強(qiáng)信用評(píng)級(jí)，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標(biāo)公司交易并享有目標(biāo)公司的債權(quán)。而一旦著名投資機(jī)構(gòu)啟動(dòng)回購(gòu)程序，無(wú)異于降低目標(biāo)公司的信用評(píng)級(jí)，在目標(biāo)公司進(jìn)入重組階段，無(wú)疑增加了重組的難度，增加了破產(chǎn)的可能性，降低了債權(quán)人的清償機(jī)率，權(quán)利更加容易受損。而限制投資方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行回購(gòu)，可以促使其委派的高級(jí)人員對(duì)目標(biāo)公司盡勤勉義務(wù)，也有利于其利用自身的人力、財(cái)力和市場(chǎng)以及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，增加重整的可能性。

我們認(rèn)為，在目標(biāo)公司面臨破產(chǎn)或重整時(shí)，原則上應(yīng)該限制、甚至禁止委托、指派董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)股權(quán)，具體理由如下：

其一，前述，投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)股權(quán)會(huì)惡化目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)和信用狀況，不利于重整進(jìn)行，并保護(hù)債權(quán)人的利益，因此原則上應(yīng)當(dāng)予以禁止。

其二，破產(chǎn)法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員盡勤勉義務(wù)，促成重整，例外允許轉(zhuǎn)讓其股權(quán)應(yīng)當(dāng)以利于重整為考量因素。

破產(chǎn)法第77條第2款限制董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理管理人員向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以促使其與目標(biāo)公司成為利益共同體，調(diào)動(dòng)其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書(shū)條款作了例外性的規(guī)定，即“但是，經(jīng)人民法院同意的除外”。人民法院應(yīng)當(dāng)以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權(quán)，且具有更強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力和整合各方面的資源，利于目標(biāo)公司的重整，則應(yīng)予以認(rèn)可。

其三，在公司進(jìn)入破產(chǎn)或重整時(shí)，限制目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購(gòu)?fù)顿Y方的股權(quán)，有利于投資方和公司實(shí)際控制人完善公司治理結(jié)構(gòu)。風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)，投資方相對(duì)于目標(biāo)公司配備更多的法律或財(cái)務(wù)等方面的專(zhuān)業(yè)人才，若限制其在公司破產(chǎn)時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，會(huì)督促其在投資后，指派高級(jí)管理人員對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如果允許投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人

回購(gòu)股權(quán)，在無(wú)論公司經(jīng)營(yíng)如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會(huì)忽略盡職調(diào)查，投資后也會(huì)降低其完善公司治理的動(dòng)機(jī)，甚至完全對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)不管不問(wèn)，增加目標(biāo)公司投資經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

4 結(jié)語(yǔ)

對(duì)賭協(xié)議中投資方與目標(biāo)公司實(shí)際控制人具有固定收益的股權(quán)回購(gòu)條款，在我現(xiàn)行法下，仍有效力爭(zhēng)議，且在破產(chǎn)時(shí)有實(shí)行障礙。我國(guó)現(xiàn)存的對(duì)賭條款過(guò)分關(guān)注財(cái)務(wù)目標(biāo)，將眼光局限于企業(yè)近期盈利，不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展，且過(guò)分導(dǎo)致短期目標(biāo)犧牲長(zhǎng)遠(yuǎn)利益最終損害投資雙方利益局面的出現(xiàn)。我們認(rèn)為，對(duì)賭協(xié)議多發(fā)于風(fēng)險(xiǎn)投資，高風(fēng)險(xiǎn)與高收益相關(guān)，特別是孵化高科技產(chǎn)業(yè)功不可沒(méi)，但是兜底的投資協(xié)議將其投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到創(chuàng)業(yè)者身上，可能不利于科技和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對(duì)賭協(xié)議應(yīng)該回復(fù)到估值調(diào)整的本質(zhì)來(lái)，也應(yīng)如外國(guó)企業(yè)更多關(guān)注創(chuàng)新水平、專(zhuān)利的研發(fā)應(yīng)用，市場(chǎng)份額等，不應(yīng)鼓勵(lì)兜底的保障其固定收益的股權(quán)回購(gòu)條款。但也應(yīng)當(dāng)考慮到風(fēng)險(xiǎn)投資相較于一般股權(quán)投資有明顯差異，其并不追求長(zhǎng)期的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)建立公平合理的股權(quán)回購(gòu)價(jià)格，保障金融市場(chǎng)健康發(fā)展，最終有利雙方互利共贏。

注釋

[1]陳澤桐，趙宇，《我國(guó)PE對(duì)賭協(xié)議的類(lèi)型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問(wèn)時(shí)間2016年11月1日。

[2]陳澤桐，趙宇，《我國(guó)PE對(duì)賭協(xié)議的類(lèi)型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問(wèn)時(shí)間2016年11月1日。

[3]郝風(fēng)才，《公司投資中對(duì)賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險(xiǎn)分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問(wèn)時(shí)間：2016年11月1日。

[4]郝風(fēng)才，《公司投資中對(duì)賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險(xiǎn)分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問(wèn)時(shí)間：2016年11月1日。

參考文獻(xiàn)

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2. 趙曉琳，《對(duì)賭協(xié)議欠缺法律支持 PE機(jī)構(gòu)勿濫用》，上海證券報(bào)，2012年6月5日。

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4.陳澤桐，趙宇，《我國(guó)PE對(duì)賭協(xié)議的類(lèi)型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問(wèn)時(shí)間2016年11月1日。

5.陳澤桐，趙宇，《我國(guó)PE對(duì)賭協(xié)議的類(lèi)型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問(wèn)時(shí)間2016年11月1日。

6. 郝風(fēng)才，《公司投資中對(duì)賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險(xiǎn)分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問(wèn)時(shí)間：2016年11月1日。

10.江蘇省高級(jí)人民法院 （2014）蘇商初字第29號(hào)判決書(shū)

11.陳巍虹，對(duì)賭協(xié)議法律效力研究，華僑大學(xué)2012年5月碩士學(xué)位論文第7。

作者簡(jiǎn)介

篇8

引言

公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離是現(xiàn)代企業(yè)的特點(diǎn)，兩權(quán)分離引發(fā)了問(wèn)題，為了緩解兩者之間的利益沖突，西方國(guó)家最早提出了一種長(zhǎng)期激勵(lì)制度――股權(quán)激勵(lì)制度。這一制度在西方經(jīng)歷了幾十年的發(fā)展，實(shí)踐表明其在一定程度上對(duì)完善公司治理模式，提高公司績(jī)效有很大作用。

20世紀(jì)90年代初期，股權(quán)激勵(lì)制度開(kāi)始在我國(guó)萌芽。2006年開(kāi)始，我國(guó)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律制度更健全，法律環(huán)境更穩(wěn)定，這保障了股權(quán)激勵(lì)制度在我國(guó)市場(chǎng)上的順利進(jìn)行和快速發(fā)展。然而，由于我國(guó)資本市場(chǎng)不完善，社會(huì)環(huán)境與法律制度與西方有很大差別，所以這種起源于西方成熟的資本主義市場(chǎng)的股權(quán)激勵(lì)政策在我國(guó)發(fā)展過(guò)程中遇到了許多問(wèn)題。國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)我國(guó)上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策與企業(yè)績(jī)效之間的關(guān)系也做了許多實(shí)證研究，主要側(cè)重于股權(quán)激勵(lì)政策對(duì)公司績(jī)效的影響以及造成不同影響的因素等方面。而本文重點(diǎn)為對(duì)不同股權(quán)激勵(lì)方式進(jìn)行對(duì)比分析，為上市公司如何選擇適合自己的股權(quán)激勵(lì)方式提出參考意見(jiàn)，協(xié)助上市公司深入完善其治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)績(jī)效水平。

一、相關(guān)文獻(xiàn)述評(píng)

在股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績(jī)關(guān)系的研究方面，徐大偉、蔡銳和徐鳴雷（2005）對(duì)管理層收購(gòu)的25家企業(yè)進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)：管理層持股與公司績(jī)效呈現(xiàn)三次方的非線性關(guān)系：當(dāng)管理層持股比例為0―7.50%時(shí)，管理層持股比例增加，上市公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效隨之提升；當(dāng)管理層持股比例在7.50%―33.35%之間時(shí)，管理層持股比例增加帶來(lái)的問(wèn)題是其對(duì)外部股東進(jìn)行利益侵占，從而公司的成本增加，最終表現(xiàn)為管理層持股比例與企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效負(fù)相關(guān)；當(dāng)管理層持股比例大于33.35%時(shí)，隨著持股數(shù)的增加，上市公司的整體績(jī)效又會(huì)得到進(jìn)一步提升。李維安、李漢軍（2006）的研究表明。第一大股東持股比例高于40%，公司績(jī)效隨著持股比例的升高而提升；當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例低于20%時(shí)，股權(quán)激勵(lì)無(wú)法發(fā)揮顯著作用；當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例在20%―40%之間時(shí)，高管的股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮顯著作用，股權(quán)激勵(lì)和公司績(jī)效為倒U型關(guān)系。顧斌、周立燁（2007）認(rèn)為，從行業(yè)角度看，交通運(yùn)輸業(yè)的公司股權(quán)激勵(lì)效果是最好的，但是我國(guó)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的長(zhǎng)期效應(yīng)不明顯。徐寧（2010）則認(rèn)為，規(guī)模小、成長(zhǎng)性高的上市公司對(duì)股票期權(quán)模式更為熱衷，股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)公司績(jī)效有正的效應(yīng)。

在不同股權(quán)激勵(lì)模式的對(duì)比分析研究方面，吳網(wǎng)紅、魏?。?008）通過(guò)研究認(rèn)為，企業(yè)業(yè)績(jī)與股權(quán)激勵(lì)模式的成本有緊密聯(lián)系。為了使股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)最大化，應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)模式成本，考慮上市公司發(fā)展階段和類(lèi)型，選擇操作上可行、比較能發(fā)揮激勵(lì)功能的股權(quán)激勵(lì)模式。廖敏（2009）對(duì)2006―2008年間宣告實(shí)施股票期權(quán)模式的上市公司進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)在剔除行業(yè)因素影響后，上市公司股票期權(quán)激勵(lì)效應(yīng)總體上不并明顯；從不同的激勵(lì)標(biāo)的物來(lái)看，股票期權(quán)激勵(lì)效果不如限制性股票的激勵(lì)效果。

在對(duì)股權(quán)激勵(lì)與公司績(jī)效的相關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)與企業(yè)績(jī)效的相關(guān)性這一問(wèn)題上，國(guó)內(nèi)學(xué)者還沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的定論。從實(shí)證結(jié)果上看，正相關(guān)、負(fù)相關(guān)或不相關(guān)及非線性相關(guān)的結(jié)論都有證實(shí)。但是，考慮到我國(guó)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的時(shí)間不長(zhǎng)，隨著我國(guó)股權(quán)激勵(lì)政策的進(jìn)一步發(fā)展，這一政策能否對(duì)公司績(jī)效的提升仍然起到促進(jìn)作用，股票期權(quán)和限制性股票這兩種模式是否都仍然能對(duì)企業(yè)績(jī)效產(chǎn)生積極影響？?jī)煞N模式下的激勵(lì)效果是否會(huì)存在顯著差異？這些問(wèn)題還有待進(jìn)一步實(shí)證分析。

二、上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的現(xiàn)狀分析

（一）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市企業(yè)規(guī)模情況分析

截至2012年12月31日，共有287家上市公司宣告實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策，這些上市公司在公司規(guī)模上差異顯著，表1為上市公司規(guī)模情況。

由表1可以看出，大部分實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司規(guī)模較小，50億元以上的上市公司幾乎占了考察樣本的三分之二，50億―100億元的上市公司占了14.29%，還有28家上市公司規(guī)模在150億元以上占了9.76%。

由此可得，在我國(guó)，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策，由于公司規(guī)模的不同，實(shí)施狀況也有很大區(qū)別：規(guī)模較小的公司更傾向于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策。這可能是由于較小規(guī)模的企業(yè)更具有靈活性，更容易推行股權(quán)激勵(lì)政策，并且規(guī)模較小的企業(yè)，其對(duì)成長(zhǎng)性的需求也越大，所以他們希望通過(guò)股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施，使公司獲得績(jī)效方面的提升。

（二）激勵(lì)標(biāo)的物情況分析

我國(guó)允許的股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的物有股票增值權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票及其他證監(jiān)會(huì)允許的激勵(lì)方式。表2為我國(guó)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司所選擇的激勵(lì)標(biāo)的物的情況：到2012年為止，64.81%的上市公司選了股票期權(quán)為其激勵(lì)標(biāo)的物，還有31.71%的上市公司選擇了限制性股票，僅僅只有10家公司選擇了股票增值權(quán)，只占了總體樣本的3.48%。

由表2可以看出，股票期權(quán)方式下，股票來(lái)源全部都是定向發(fā)行的，限制性股票方式下，定向發(fā)行也占了95.6%。而在股票增值權(quán)這一方式下的10家上市公司中，90%選擇了虛擬股票，10%選擇了定向發(fā)行。

（三）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司行業(yè)分布情況分析

如表3所示，在整體股票市場(chǎng)中，制造業(yè)的上市公司數(shù)量也最多。所以，從行業(yè)中的比重來(lái)說(shuō)，制造業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司僅占到整個(gè)制造業(yè)的上市公司的10.58%，低于信息技術(shù)業(yè)的27.09%、傳播與文化產(chǎn)業(yè)的13.89%、社會(huì)服務(wù)業(yè)的13.41%以及建筑業(yè)的13.04%。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，在信息技術(shù)業(yè)中，股權(quán)激勵(lì)政策的推行程度更高。

通過(guò)對(duì)樣本行業(yè)分布進(jìn)行分析，我們可以從中發(fā)現(xiàn)，行業(yè)不同導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施情況也大不相同。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)政策在信息技術(shù)業(yè)中的接受程度較高，其原因可能是信息技術(shù)業(yè)作為一種新興的高科技產(chǎn)業(yè)，充分認(rèn)識(shí)到人才的重要性。經(jīng)營(yíng)者希望通過(guò)股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施吸收優(yōu)秀人才，穩(wěn)定科技團(tuán)隊(duì)，解決治理問(wèn)題。

（四）股權(quán)激勵(lì)有效期的情況分布

股權(quán)激勵(lì)政策應(yīng)該是一種長(zhǎng)期的激勵(lì)方式，激勵(lì)有效期較長(zhǎng)，會(huì)更有利于被激勵(lì)者將自身的利益與企業(yè)的利益結(jié)合起來(lái)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度上為公司創(chuàng)造價(jià)值；若激勵(lì)有效期較短，被激勵(lì)者容易被短期利益蒙蔽雙眼，不能從長(zhǎng)期的角度思考問(wèn)題，這樣股權(quán)激勵(lì)政策也不能較好的發(fā)揮其應(yīng)有的效果，表4是我國(guó)目前上市公司中股權(quán)激勵(lì)政策中的激勵(lì)有效期的選擇情況。

從表4可得，有將近79%的上市公司選擇的激勵(lì)有效期為4―5年，而選擇較長(zhǎng)期的激勵(lì)有效期的公司相對(duì)較少，僅僅5家公司的激勵(lì)有效期為10年，只占了1.74%。這表明，激勵(lì)有效期過(guò)短，是目前股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過(guò)程中存在的問(wèn)題。這樣容易出現(xiàn)公司管理層為追求短期利益，做出不利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的決策，并出現(xiàn)后續(xù)激勵(lì)不足等問(wèn)題。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）研究假設(shè)

股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)受到國(guó)內(nèi)外企業(yè)廣泛使用的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。在綜合相關(guān)理論和國(guó)內(nèi)外學(xué)者的實(shí)證結(jié)論，我們可以發(fā)現(xiàn)，利益趨同假說(shuō)的提出為股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施奠定了理論基礎(chǔ)，大多數(shù)學(xué)者對(duì)股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施對(duì)公司績(jī)效的提升持肯定態(tài)度。并且，從解決問(wèn)題的角度來(lái)看，股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施，經(jīng)營(yíng)者將成為所有者，這樣經(jīng)營(yíng)者就會(huì)站在股東的角度上思考問(wèn)題，考慮企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，為提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效做出最大的努力，所以股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施在一定程度上也能緩解委托這一問(wèn)題。因此，本出如下假設(shè)：

假設(shè)一：股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施與公司績(jī)效水平的改善顯著正相關(guān)。

股權(quán)激勵(lì)的形式多種多樣，不同的激勵(lì)方式對(duì)公司績(jī)效可能產(chǎn)生不同程度的影響。我國(guó)最主要的激勵(lì)形式是股票期權(quán)和限制性期權(quán)，基于前面對(duì)股票期權(quán)和限制性股票的文獻(xiàn)綜述，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)學(xué)者都認(rèn)為兩種激勵(lì)方式對(duì)公司績(jī)效的影響度大不相同，有一些學(xué)者認(rèn)為限制性股票的激勵(lì)效果優(yōu)于股票期權(quán)。因此，本文提出假設(shè)二。

假設(shè)二：激勵(lì)方式不同，激勵(lì)效果也不同，而采取限制性股票的方式帶來(lái)的效果顯著優(yōu)于股票期權(quán)的方式。

（二）樣本的選擇及來(lái)源

本文的樣本選擇主要有以下幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：

1.選取2006―2012年間宣布實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司。

2.對(duì)1進(jìn)行篩選，選出2006―2012年間宣告并持續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司。

3.在2的基礎(chǔ)上篩選出了2006―2011年宣告并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市公司。

4.剔除了采取股票增值權(quán)模式的上市公司。

基于上述原則，通過(guò)國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)篩選出2006―2012年間宣布實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司287家，其間連續(xù)實(shí)施的上市公司164家，在2011年前已經(jīng)宣布并連續(xù)實(shí)施的上市公司87家，剔除ST公司、金融保險(xiǎn)業(yè)，以及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常及不完整的，最終得到實(shí)證研究樣本共71家公司。

（三）變量的選取

變量類(lèi)型及其定義如表5所示。

（四）模型的建立

四、實(shí)證研究

（一）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施與否與公司績(jī)效改善實(shí)證檢驗(yàn)

1.相關(guān)性檢驗(yàn)，變量相關(guān)系數(shù)如表6所示。

2.模型回歸分析，回歸結(jié)果如表7。

由表7可以看出，調(diào)整R2為0.106，說(shuō)明擬合優(yōu)度一般。對(duì)實(shí)證樣本和配對(duì)樣本的數(shù)據(jù)進(jìn)行F檢驗(yàn)，通過(guò)0.05的顯著性水平，這就說(shuō)明總體回歸方程的顯著性檢驗(yàn)相關(guān)。以上結(jié)論說(shuō)明模型設(shè)置比較合理，估計(jì)結(jié)果可信度較高。

從參數(shù)檢驗(yàn)上來(lái)說(shuō)，解釋變量股權(quán)激勵(lì)實(shí)施前公司績(jī)效的回歸系數(shù)是0.064，大于零表示股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施對(duì)公司績(jī)效的改善有促進(jìn)作用；而虛擬變量D1的回歸系數(shù)為0.0于0，并且通過(guò)了0.05的顯著性檢驗(yàn)，說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施與公司績(jī)效水平的改善是顯著正相關(guān)的，從而我們接受假設(shè)一。

（二）股權(quán)激勵(lì)方式的選擇與公司績(jī)效改善實(shí)證檢驗(yàn)

1.相關(guān)性檢驗(yàn)，變量相關(guān)系數(shù)如表8所示。

由表8可知，變量之間無(wú)顯著相關(guān)性，不存在多重共線性問(wèn)題，可以對(duì)模型進(jìn)行進(jìn)一步回歸分析。

2.模型回歸分析，回歸結(jié)果如表9。

由表9可知，調(diào)整R平方為0.717，說(shuō)明擬合優(yōu)度很好，并且對(duì)整體方程進(jìn)行F檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，通過(guò)了0.05的顯著性水平，說(shuō)明總體回歸方程的顯著性檢驗(yàn)相關(guān)。以上結(jié)論說(shuō)明模型設(shè)置比較合理，估計(jì)結(jié)果可信度較高。

但從參數(shù)檢驗(yàn)上來(lái)看，D2的顯著性概率為0.316，明顯大于0.1，未能通過(guò)顯著性檢驗(yàn)。所以我們拒絕假設(shè)二，即實(shí)施限制性股票帶來(lái)的績(jī)效改善程度略微高于股票期權(quán)模式，但是兩者差異不顯著。

五、研究結(jié)論與對(duì)策建議

（一）研究結(jié)論

從檢驗(yàn)結(jié)果來(lái)看，未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市企業(yè)的績(jī)效水平顯著低于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策的上市企業(yè)的績(jī)效水平，由此我們通過(guò)假設(shè)一：股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施與公司績(jī)效水平的改善顯著正相關(guān)。

雖然施限制性股票和股票期權(quán)兩種方法都能帶來(lái)業(yè)績(jī)的提升，但是兩者之間的差異卻并不明顯。所以我們拒絕部分假設(shè)二，即實(shí)施限制性股票帶來(lái)的績(jī)效改善程度略微高于股票期權(quán)模式，但是兩者差異并不顯著。

（二）對(duì)策建議

本文以上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)證實(shí)了股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施確實(shí)能對(duì)公司績(jī)效的改善起到促進(jìn)作用，股權(quán)激勵(lì)方式的不同對(duì)公司績(jī)效的改善程度的確存在些不同，但是這些差異卻不明顯。在我國(guó)進(jìn)一步推行股權(quán)激勵(lì)政策是有必要的，同時(shí)從我國(guó)的實(shí)施現(xiàn)狀來(lái)看，公司規(guī)模不同、行業(yè)不同，上市公司的股權(quán)激勵(lì)政策的實(shí)施情況也有差異。針對(duì)存在的問(wèn)題，本文提出了如下對(duì)策建議。

1.優(yōu)化股權(quán)激勵(lì)方案，建全監(jiān)督機(jī)制

企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況制訂科學(xué)合理的股權(quán)激勵(lì)方案：要確定合適的激勵(lì)對(duì)象，分配合理的激勵(lì)額度，選擇適當(dāng)?shù)募?lì)方式，順應(yīng)股權(quán)激勵(lì)制度的長(zhǎng)期效應(yīng)，為調(diào)動(dòng)激勵(lì)對(duì)象積極性、提升公司績(jī)效打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。在注重激勵(lì)對(duì)象薪酬方面的激勵(lì)因素外，還應(yīng)考慮到其精神層面和自我實(shí)現(xiàn)方面的需求，為股權(quán)激勵(lì)政策能夠長(zhǎng)久、成功的實(shí)施提供保障。由于股票市場(chǎng)的波動(dòng)性，股權(quán)激勵(lì)政策應(yīng)具有較好的靈活度，能適時(shí)調(diào)整，以減少證券市場(chǎng)環(huán)境的變動(dòng)給企業(yè)帶來(lái)的沖擊。為了防止經(jīng)營(yíng)者追求自我的短期利益而影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，有必要在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策時(shí)建立健全配套的監(jiān)督機(jī)制，致力于整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的健康有序進(jìn)行，提升公司績(jī)效。

篇9

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì) 格力電器 啟示

現(xiàn)代企業(yè)由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離導(dǎo)致委托—問(wèn)題，由于經(jīng)營(yíng)者較所有者在信息方面具有優(yōu)勢(shì)，這種信息不對(duì)稱使得所有者為了維護(hù)自身的利益需要通過(guò)一系列措施來(lái)控制和監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，股權(quán)激勵(lì)就是其中的一種，通過(guò)這種方式可以使激勵(lì)對(duì)象與公司利益、股東利益趨于一致，與所有者共享利潤(rùn)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，以減少管理者的短期行為。隨著我國(guó)政策的放開(kāi)，越來(lái)越多的公司開(kāi)始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策，但是成功實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的公司并不多，格力電器是少數(shù)成功完成股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司之一。本文對(duì)格力電器股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行了分析。

一、案例介紹

（一）公司簡(jiǎn)介

珠海格力電器股份有限公司（000651，以下簡(jiǎn)稱格力電器）成立于1991年，1996年11月在深圳證券交易所上市，截至2005年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，公司的第一大股東珠海格力集團(tuán)直接持有格力電器50.82%的股份，通過(guò)控股子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司持有格力電器8.38%的股份。

（二）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過(guò)程和結(jié)果

證監(jiān)會(huì)要求格力電器在2006年2月前完成股改，于是由格力集團(tuán)牽頭，與格力電器管理層、股東溝通協(xié)調(diào)后，制定了格力電器股權(quán)改革方案，順勢(shì)推出了格力電器股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。格力電器于2005年12月23日公布了股權(quán)改革方案，其中包括股權(quán)激勵(lì)方案，公司控股股東珠海格力集團(tuán)除支付股改對(duì)價(jià)外，還做出了特別承諾，將所持股份劃出2 639萬(wàn)股，作為格力電器管理層股權(quán)激勵(lì)股票的來(lái)源。在2005-2007年中任一年度，若公司經(jīng)審計(jì)的年度凈利潤(rùn)達(dá)到承諾的當(dāng)年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的數(shù)值，格力集團(tuán)將按照當(dāng)年年底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作為出售價(jià)格向公司管理層及員工出售713萬(wàn)股，若三年均達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，將出售給格力電器管理層及員工2 139萬(wàn)股，其余500萬(wàn)股由董事會(huì)自行安排。公布了股權(quán)激勵(lì)方案之后，格力電器在2005、2006及2007年均實(shí)現(xiàn)了規(guī)定的年度利潤(rùn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)均有了大幅提升，格力集團(tuán)按照股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)格力電器的高管和員工實(shí)施了激勵(lì)措施。激勵(lì)條件及激勵(lì)措施見(jiàn)表1。其中在2006年7月11日和2008年7月11日，格力電器分別實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)5股。

二、股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)分析

（一）股權(quán)激勵(lì)方式

格力電器所采取的股權(quán)激勵(lì)方式是限制性股票，其風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績(jī)上對(duì)激勵(lì)對(duì)象有較強(qiáng)的約束。公司可以采用限制性股票激勵(lì)方式促使高級(jí)管理人員將更多的時(shí)間精力投入到某個(gè)或某些長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)中，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。格力電器發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，現(xiàn)金流充沛，業(yè)績(jī)穩(wěn)步上升，因此，在此次股權(quán)激勵(lì)中采取了限制性股票的方式。

（二）股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源

公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)所需的股票來(lái)源主要有兩種，一是定向發(fā)行；二是回購(gòu)本公司股份。格力電器實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)股票來(lái)源于第一大股東珠海格力集團(tuán)，由于此次股權(quán)激勵(lì)是伴隨著股權(quán)改革方案提出而提出的，股權(quán)激勵(lì)的原因之一就是解決“一股獨(dú)大”的問(wèn)題，由第一大股東提供股票，沒(méi)有進(jìn)行定向增發(fā)，也沒(méi)有動(dòng)用股東的資金在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股票，并沒(méi)有侵害股東的利益。通過(guò)第一大股東提供股票這種方式，將第一大股東所持股份通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式轉(zhuǎn)移到格力電器名下，使得第一大股東對(duì)格力電器的控制程度逐漸降低，更加有利于格力電器以后的發(fā)展。

（三）激勵(lì)對(duì)象的范圍和比例

格力電器股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象有公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干及控股子公司的高級(jí)管理人員。具體人數(shù)、股數(shù)及所占比例見(jiàn)表2。

由表2可知，在2005年股權(quán)激勵(lì)對(duì)象共有94人，其中高管6人，雖然高管在總體激勵(lì)對(duì)象中所占比例較少，但是高管人員獲得了總量713萬(wàn)股中的395.3萬(wàn)股，占總體的55.44%，其中董事長(zhǎng)朱江洪和總裁董明珠各獲得150萬(wàn)股，兩人所持有的股數(shù)占激勵(lì)股份總數(shù)的42.08%。在2006年，格力電器也順利地實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)中規(guī)定的凈利潤(rùn)，在2007年10月31日，格力電器公布了2006年的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方案，方案中，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象增至609人，較上一年激勵(lì)人數(shù)大大增加，其中，高管人數(shù)仍為6人，激勵(lì)對(duì)象中中層管

人員、業(yè)務(wù)骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事長(zhǎng)朱江洪和總裁董明珠各獲得了250萬(wàn)股，占高管激勵(lì)股數(shù)中的87.6%，占總體激勵(lì)股數(shù)的46.75%，2006年業(yè)務(wù)骨干獲得的股權(quán)激勵(lì)份額上升至26.22%。2007年格力電器同樣高額完成目標(biāo)利潤(rùn)，2009年2月，格力電器公布了2007年的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方案，激勵(lì)對(duì)象總數(shù)達(dá)到了1 059人，較上一年的激勵(lì)人數(shù)又大幅度提升，其中高管人員保持了前兩年的6人，中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干和子公司高管上升至1 053人，2007年度董事長(zhǎng)朱江洪和總裁董明珠各獲得激勵(lì)股份226萬(wàn)股，占激勵(lì)股份總數(shù)的28.16%。

格力電器三年來(lái)的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由最初的94人擴(kuò)大到1 059人，使更多的員工獲益，高管獲得的股票數(shù)量較多，有利于維持管理層的穩(wěn)定；高管所獲得股份數(shù)量占激勵(lì)股份總數(shù)的比例逐步下降，說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)開(kāi)始逐漸向下傾斜，加大了除高管外其他激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)程度。

（四）股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間跨度

格力電器所實(shí)施的是三年期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我國(guó)許多企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)時(shí)間都很短，大部分在5年左右，較長(zhǎng)的激勵(lì)期限可以使激勵(lì)對(duì)象更加努力工作，提高業(yè)績(jī)，激勵(lì)作用更強(qiáng)。格力電器2005-2007年的凈利潤(rùn)和總資產(chǎn)金額見(jiàn)表3。由表3可以看出，格力電器在實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的這三年中，凈利潤(rùn)和資產(chǎn)總額都有了大幅度的增長(zhǎng)，但是成長(zhǎng)性并不穩(wěn)定，筆者認(rèn)為激勵(lì)期限較短很可能會(huì)導(dǎo)致管理者的短期行為。 　（五）股權(quán)激勵(lì)的條件

格力電器實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件是達(dá)到預(yù)先設(shè)定的年度凈利潤(rùn)，三年的目標(biāo)利潤(rùn)具體值見(jiàn)表1，公司在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)前三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為8.94%、15.34%、22.72%，按照這個(gè)增長(zhǎng)趨勢(shì)，公司在未來(lái)的年利潤(rùn)增長(zhǎng)率將高于20%，但是預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率為10%，低于平均年度利潤(rùn)增長(zhǎng)率，并且僅僅通過(guò)是否達(dá)到目標(biāo)凈利潤(rùn)這一標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判定是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，股權(quán)激勵(lì)的條件過(guò)于簡(jiǎn)單，設(shè)立的激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)過(guò)于單一，使得格力電器輕松達(dá)到了激勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)。

三、啟示

通過(guò)對(duì)格力電器實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的分析，可以為其他企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)提供一些啟示。

（一）合理選擇股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象和激勵(lì)比例

應(yīng)該根據(jù)企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的目的合理地確定激勵(lì)對(duì)象和激勵(lì)比例。若企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的在于對(duì)公司內(nèi)的核心技術(shù)人員進(jìn)行激勵(lì)，那么股權(quán)激勵(lì)范圍的授予以及比例的設(shè)置則主要側(cè)重于這部分員工，授予比例的設(shè)置應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

（二）設(shè)定有效的股權(quán)激勵(lì)的期限

我國(guó)規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)有效期一般不得超過(guò)10年，企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，要根據(jù)自身情況設(shè)定有效的股權(quán)激勵(lì)期限，過(guò)短的激勵(lì)期限會(huì)使高管產(chǎn)生短期行為，降低股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)作用。

（三）恰當(dāng)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的條件

為了提高激勵(lì)效力，企業(yè)應(yīng)該設(shè)定具有一定難度的激勵(lì)條件，過(guò)于容易實(shí)現(xiàn)的激勵(lì)條件降低了激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)難度，會(huì)使高管人員操縱指標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)高額收益，股權(quán)激勵(lì)的作用較弱。因此提出以下建議：1.公司在設(shè)計(jì)激勵(lì)條件時(shí)，要結(jié)合自身情況，例如某指標(biāo)之前若干年的均值，或是該指標(biāo)行業(yè)均值，以此為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制定有效的激勵(lì)條件，避免激勵(lì)條件過(guò)于簡(jiǎn)單，適當(dāng)增加激勵(lì)效力。2.應(yīng)該避免用單一的指標(biāo)來(lái)確定激勵(lì)條件，公司可以根據(jù)自身情況，同時(shí)引入財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)作為激勵(lì)條件，或是采用多種財(cái)務(wù)指標(biāo)結(jié)合，以更好地反映公司各方面的能力，對(duì)公司形成全面的績(jī)效評(píng)價(jià)。

參考文獻(xiàn)：

篇10

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵(lì)管理辦法出臺(tái)，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計(jì)）的掛牌企業(yè)擬實(shí)施或正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

本文主要對(duì)新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之“24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？”，“掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35人。因此，掛牌公司通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說(shuō)明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。”

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計(jì)不超過(guò)35名對(duì)象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃開(kāi)展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前在掛牌前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且已成功掛牌的僅為仁會(huì)生物（830931）一家。仁會(huì)生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中，仁會(huì)生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

目前，掛牌后實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過(guò)定向發(fā)行方式直接實(shí)施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過(guò)定向發(fā)行方式實(shí)施

直接通過(guò)定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心員工等不超過(guò)35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議通過(guò)、股東大會(huì)決議通過(guò)、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說(shuō)，采取定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)僅是一個(gè)常規(guī)的定向發(fā)行過(guò)程，方案設(shè)計(jì)簡(jiǎn)單、完成時(shí)間較短，但在發(fā)行價(jià)格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵(lì)股票發(fā)行方案》中發(fā)行價(jià)格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價(jià)格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過(guò)限制性股票、股票期權(quán)等方式實(shí)施，并設(shè)置了相對(duì)完整的實(shí)施條款，以期達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中的常見(jiàn)要素，簡(jiǎn)單匯總掛牌企業(yè)實(shí)施情況：

實(shí)施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實(shí)施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）同時(shí)采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵(lì)對(duì)象

董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無(wú)限制性要求

激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來(lái)源

（1）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；（2）回購(gòu)本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕煞荨９蓶|擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┥鲜泄?，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購(gòu)股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份

如：財(cái)安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來(lái)源是存量，即從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購(gòu)股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；

（2）自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購(gòu)人溝通后最終確定

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票：

（1）定期報(bào)告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：

（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)；

（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購(gòu)人溝通后最終確定

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會(huì)計(jì)處理方式

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11

號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22

號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

個(gè)別掛牌企業(yè)明確會(huì)計(jì)處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問(wèn)題的思考

通過(guò)上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方面具有較大的靈活性，既可以在申請(qǐng)掛牌前實(shí)施，也可以在掛牌成功后實(shí)施；既可以通過(guò)定向發(fā)行方式直接實(shí)施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體的靈活性

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之“24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？”，“掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35人”。

據(jù)此，可能會(huì)有幾個(gè)問(wèn)題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過(guò)定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)且股權(quán)激勵(lì)對(duì)象超過(guò)35人，該如何實(shí)施？（2）如果第一次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不超過(guò)35人，多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后公司股東人數(shù)超過(guò)200人，在以后的定向發(fā)行過(guò)程中將事先通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，是否會(huì)降低融資效率？（3）目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒(méi)有具體的股權(quán)激勵(lì)管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請(qǐng)解鎖情形時(shí)，多次的回購(gòu)注銷(xiāo)行為是否會(huì)增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請(qǐng)掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則按照我國(guó)現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個(gè)認(rèn)購(gòu)主體；即使多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，出現(xiàn)股東超過(guò)200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象可以通過(guò)成為有限合伙人實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實(shí)現(xiàn)（形式上）股票回購(gòu)注銷(xiāo)、向合伙企業(yè)申請(qǐng)賣(mài)出出資份額對(duì)應(yīng)股份實(shí)現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以選擇合伙企業(yè)作為實(shí)施載體。在目前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體。

（二）發(fā)行價(jià)格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價(jià)格時(shí)具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會(huì)基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價(jià)格等多種因素最終確定發(fā)行價(jià)格。如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時(shí)，也有個(gè)別掛牌企業(yè)采取類(lèi)似A股股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方式。如凱立德（430618）設(shè)計(jì)方案時(shí)即明確為“本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為：不低于董事會(huì)通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃前二十個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均價(jià)，即不低于35.39元/股”，國(guó)科海博（430629）設(shè)計(jì)方案時(shí)即明確為“本次發(fā)行價(jià)格為激勵(lì)計(jì)劃首次公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前20個(gè)交易日的交易總額/前20個(gè)交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價(jià)格還不能實(shí)現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價(jià)格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價(jià)格日益公允，相信采取類(lèi)似A股股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方式的掛牌企業(yè)會(huì)日益增加。值得說(shuō)明的是，凱立德和國(guó)科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來(lái)源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過(guò)定向發(fā)行解決股票來(lái)源，也可以通過(guò)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財(cái)安金融（430656）：上海時(shí)福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財(cái)安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財(cái)浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵(lì)；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件下，由激勵(lì)對(duì)象受讓實(shí)際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過(guò)新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷(xiāo)科技（831114）：針對(duì)目前已經(jīng)是公司股東的激勵(lì)對(duì)象，公司允許其按照6元/股的激勵(lì)價(jià)格通過(guò)對(duì)公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵(lì)方案基礎(chǔ)上，向合計(jì)不超過(guò)公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過(guò)13.4萬(wàn)股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來(lái)源。

（四）轉(zhuǎn)板時(shí)股權(quán)激勵(lì)的處理

中

國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無(wú)制度暫未出臺(tái)，如掛牌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谏辖凰蛏罱凰鲜校仨毾蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)重新申報(bào)并排隊(duì)。如正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)均明確：公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵(lì)對(duì)象實(shí)際績(jī)效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，激勵(lì)對(duì)象不得對(duì)該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺(tái)的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題和稅收問(wèn)題

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于我國(guó)居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2012年第18號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“18號(hào)公告”），“我國(guó)境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，且在企業(yè)會(huì)計(jì)處理上，也按我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。