導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵計劃方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關(guān)鍵詞】人力資源；股權(quán)激勵

【中圖分類號】F27 【文獻標識碼】A

【文章編號】1007-4309（2012）04-0067-2.5

在股權(quán)激勵計劃的基礎(chǔ)之上，A公司確定新的激勵方案，對股權(quán)激勵的要素進行了必要調(diào)整，確定詳細的激勵對象范圍，制定合理的期權(quán)行權(quán)價格，使股權(quán)激勵的作用充分地發(fā)揮。

一、A公司現(xiàn)行股權(quán)激勵優(yōu)化方案

（一）激勵對象的確定

激勵對象包括公司的董事、高級管理人員及其他具有明確考核目標的核心技術(shù)人員、營銷和管理人員。不包括控股5%以上的股東、配偶及直系親屬，不包括獨立董事和監(jiān)事。

激勵對象的考核按照董事會制定的考核辦法執(zhí)行，激勵對象必須經(jīng)過考核確認合格。

激勵對象有下列情形之一的，不得參與激勵計劃：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。如在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上情形的，公司將終止其參與激勵計劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。

（二）激勵計劃的股票來源和數(shù)量

公司擬授予激勵對象1460萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在期權(quán)有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股股票的權(quán)利。其中首次授予1315萬份，預(yù)留股票期權(quán)145萬份，占股票期權(quán)數(shù)量總額的10%。涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，涉及的標的股票數(shù)量為1460萬份。公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本計劃的股票來源。

（三）股票期權(quán)的授予和分配

本計劃擬分配給董事、高級管理人員的標的股票為260萬股，分配給其他管理人員以及公司核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干的標的股票為1055萬股，其中人員名單的確定以公司績效管理評級確定?？冃Ч芾硎枪竟蓹?quán)激勵的重要支持手段，確定激勵對象范圍必須利用績效管理的手段，對激勵對象確定其績效目標，激勵的份額要與其績效目標的實現(xiàn)相結(jié)合，公司要按照員工的級別、貢獻、績效等因素確定股權(quán)授予的額度。

（四）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

本次股票期權(quán)激勵計劃的有效期為四年。

激勵計劃的授權(quán)日在激勵計劃報中國證監(jiān)會審核無異議且經(jīng)股東大會批準后由董事會確定。授權(quán)日不為以下日期：定期報告公布前30日；重大交易或重大事項決定給過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

激勵對象已獲授股票期權(quán)，如滿足本辦法規(guī)定的全部行權(quán)條件，等待期為一年。

激勵對象自股票期權(quán)授權(quán)日滿1年后可以開始按照本激勵計劃規(guī)定的安排分期行權(quán)?？尚袡?quán)日為股票定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。激勵對象必須在股票期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司負責(zé)注銷。

根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次激勵計劃制定了標的股票的禁售規(guī)定：激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的股票，應(yīng)當符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的股票應(yīng)當符合《公司章程》的規(guī)定；激勵對象因違反上述規(guī)定，所得收益歸公司所有，董事會將收回其所得收益。

（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法

對于首次授予的股票期權(quán)，行權(quán)價格為9.35元/股。行權(quán)價格的確定取以下二者中的價格較高者：1．公司股票于本激勵計劃公布前一個交易日的收盤價（9.35元/股）；2．公司股票于本激勵計劃公布前30個交易日的平均收盤價（8.30元/股）。

預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格在該部分股票期權(quán)授予時由董事會確定。行權(quán)價格的確定取以下二者中的價格較高者：1．授予該部分期權(quán)的董事會會議召開前一個交易日的公司標的股票收盤價；2．授予該部分期權(quán)的董事會會議召開前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

（六）股票期權(quán)的獲授條件

公司需滿足以下條件：審計機構(gòu)對公司授權(quán)日前的會計年度的定期報告出具了標準無保留意見審計報告；無最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；無中國證監(jiān)會認定的不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。

激勵對象需滿足以下條件：最近三年內(nèi)未被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；激勵對象如為董事、高級管理人員的，符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定任職條件。

（七）股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象必須同時滿足以下全部條件才能行權(quán)：1.根據(jù)公司考核辦法，激勵對象上一年度考核合格；2.參照下表

（八）行權(quán)安排

首次授予的股票期權(quán)計劃分三次行權(quán)：

預(yù)留股票期權(quán)擬在首次授予日后12個月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，授權(quán)后該批股票期權(quán)計劃分兩次行權(quán)：

每一行權(quán)期內(nèi)未能行權(quán)的部分，在以后時間不得行權(quán)，由公司負責(zé)注銷。

（九）實行和授予股票期權(quán)的程序

1．薪酬與考核委員會負責(zé)擬定激勵計劃草案，并提交董事會審議；

2．董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事應(yīng)當就該計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；

3．監(jiān)事會核實激勵對象名單；

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股權(quán)激勵方案設(shè)計要點及協(xié)議要點

一、權(quán)利界定

股權(quán)激勵需首先明確激勵股權(quán)的性質(zhì)和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風(fēng)險進行有效防范。股權(quán)乃公司基石，一旦發(fā)生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。

二、權(quán)利成熟

相對現(xiàn)金獎勵而言，股權(quán)激勵可以節(jié)省公司的現(xiàn)金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯(lián)系，公司業(yè)績的增長對于員工而言同樣存在未來回報?；谶@種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內(nèi)心驅(qū)動。

三、權(quán)利授予

虛擬股權(quán)的授予，源自持股股東股權(quán)所對應(yīng)的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協(xié)議，明確授予激勵對象的分紅權(quán)的比例與每期分紅的計算方式即可。

四、考核機制

激勵股權(quán)授予之后，必須配套考核機制，避免出現(xiàn)消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節(jié)，不必在股權(quán)激勵協(xié)議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責(zé)任書，作為股權(quán)激勵協(xié)議的附加文件。

五、權(quán)利喪失

保持公司核心成員穩(wěn)定，實現(xiàn)公司商業(yè)目標，是股權(quán)激勵的主要目的。激勵股權(quán)的存續(xù)與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發(fā)生分歧，公司商業(yè)目標無以實現(xiàn)，股權(quán)激勵理應(yīng)終止。

激勵股權(quán)喪失之后，需做相應(yīng)善后處理：

普通股權(quán)激勵，實質(zhì)是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，依據(jù)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續(xù)持有公司股權(quán)，影響公司正常經(jīng)營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權(quán)憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內(nèi)部處理則不具對抗第三人的公示效力。

虛擬股權(quán)激勵，實質(zhì)是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協(xié)議，效力局限于內(nèi)部。一旦觸發(fā)協(xié)議中的權(quán)利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協(xié)議約定的通知方式單方面解除即可;已經(jīng)分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

混合股權(quán)激勵，實質(zhì)是由虛擬股權(quán)激勵向普通股權(quán)激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經(jīng)簽署的內(nèi)部協(xié)議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應(yīng)的解除協(xié)議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

六、權(quán)利比例

激勵股權(quán)的授予比例，應(yīng)考慮公司當下的需求，預(yù)留公司發(fā)展的空間，同時注意激勵成本。

普通股權(quán)激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現(xiàn)金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。

虛擬股權(quán)激勵雖不直接消耗普通股權(quán)，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權(quán)條件等，對后續(xù)的激勵多少會產(chǎn)生標桿作用。

股權(quán)激勵要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設(shè)計的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設(shè)計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現(xiàn)分紅。如果是馬云式的企業(yè)家，激勵政策就多以增值權(quán)為主。

第二，能否實現(xiàn)機制的流動

這是股權(quán)激勵制度區(qū)別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業(yè)模式或者其他層次的問題，但是股權(quán)激勵制度是由董事會主導(dǎo)并編寫的，這是公司的最高戰(zhàn)略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經(jīng)營模式、營銷策略、研發(fā)、生產(chǎn)，以及售后等等。

五個股權(quán)激勵方案設(shè)計的重點

第一，要看公司有沒有資格搞股權(quán)激勵

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規(guī)定，此時應(yīng)該參考證監(jiān)會關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監(jiān)會行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第二，業(yè)績設(shè)定

股權(quán)激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)公司業(yè)績和個人業(yè)績的捆綁，否則股權(quán)激勵就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業(yè)績設(shè)定。

第三，要考慮股權(quán)激勵的數(shù)量和預(yù)留的問題

對于這個問題，針對上市公司的有關(guān)規(guī)定里說得非常清楚：股權(quán)激勵總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權(quán)激勵方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權(quán)激勵的對象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工可以獲得股權(quán)激勵，但不應(yīng)該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發(fā)對象的設(shè)計，即對董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員實施股權(quán)激勵。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權(quán)激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第五，要考慮是用期權(quán)還是股票來激勵

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵，用代持也可以。

13個股權(quán)激勵方案設(shè)計的重點

設(shè)計股權(quán)激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設(shè)計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業(yè)的發(fā)展階段和資本市場的階段。

如果企業(yè)已經(jīng)掛牌了，這時要搞股權(quán)激勵適合用股票期權(quán)或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發(fā)股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發(fā)展變化會比較大，創(chuàng)業(yè)團隊人員進出頻繁，一旦股權(quán)給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權(quán)激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規(guī)定，此時應(yīng)該參考證監(jiān)會關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監(jiān)會行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權(quán)激勵的對象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工可以獲得股權(quán)激勵，但不應(yīng)該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發(fā)對象的設(shè)計，即對董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員實施股權(quán)激勵。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權(quán)激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第四，要考慮是用期權(quán)還是股票來激勵。

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權(quán)激勵的數(shù)量和預(yù)留的問題。

對于這個問題，針對上市公司的有關(guān)規(guī)定里說得非常清楚：股權(quán)激勵總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權(quán)激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發(fā)得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講關(guān)于持股平臺新規(guī)的學(xué)習(xí)和討論)，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設(shè)計的股權(quán)激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應(yīng)該網(wǎng)開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現(xiàn)的問題。

對于股票的來源，新三板沒有規(guī)定，新三板股票的來源無外乎是增發(fā)或轉(zhuǎn)讓。

第八，股權(quán)激勵的定價和鎖定期。

股權(quán)激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現(xiàn)在股票有公允價，直觀來說，股權(quán)激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現(xiàn)在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權(quán)激勵限制性股票的價格是有明確規(guī)定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規(guī)可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據(jù)新規(guī)，你也可以用其他方式定價，但是發(fā)行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權(quán)激勵的區(qū)別。

股權(quán)激勵與員工持股計劃，這二者區(qū)別何在?這里我們談到的股權(quán)激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應(yīng)的是證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》中對股權(quán)激勵和員工持股計劃的規(guī)定。

第十，稅務(wù)問題。股權(quán)激勵最終一定要兌現(xiàn)股權(quán)收益，而股權(quán)收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設(shè)計股權(quán)激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業(yè)的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業(yè)績設(shè)定。

股權(quán)激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)公司業(yè)績和個人業(yè)績的捆綁，否則股權(quán)激勵就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業(yè)績設(shè)定。

第十二，股權(quán)激勵方案需要行政許可嗎?

根據(jù)《公司法》，股權(quán)激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規(guī)則，上市公司得到股權(quán)激勵和員工持股計劃均無須證監(jiān)會批準。新三板目前沒有股權(quán)激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權(quán)激勵和員工持股計劃后并發(fā)出召開股東大會通知后，股轉(zhuǎn)目前會事后審核該方案，如果股轉(zhuǎn)認為必要，會發(fā)出問詢，在回復(fù)問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉(zhuǎn)對問詢回復(fù)滿意修改發(fā)行方案后后，才能再發(fā)出股東大會通知。

第十三，在新三板現(xiàn)行體制下股權(quán)激勵方案設(shè)計的注意事項。

在新三板股權(quán)激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權(quán)激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權(quán)方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

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當然，高管不一定就會比市場看得更準，但是如果公司業(yè)績良好，市場錯殺的可能性也是存在的，這樣的話也就為投資者帶來了買入潛力股的良機。

自從2006年國內(nèi)上市公司的“股權(quán)激勵元年”以來，目前已有逾300家公司推出了股權(quán)激勵計劃，而隨著大盤的下跌，目前已經(jīng)有近三成公司股價低于此前股權(quán)激勵計劃中的行權(quán)價。根據(jù)《投資者報》數(shù)據(jù)研究部統(tǒng)計，目前股價與行權(quán)價倒掛、2011年前三季度業(yè)績增長的公司有41家，也許這些公司未來上漲潛力值得期待。

5年303家公司股權(quán)激勵

由于A股市場持續(xù)回落，上市公司股價回到低點，各公司實行股權(quán)激勵的積極性也水漲船高，今年以來，已經(jīng)有68家公司推出了最新的股權(quán)激勵方案，而11月份有11家公司了股權(quán)激勵的董事會預(yù)案。

事實上，國內(nèi)上市公司真正推行股權(quán)激勵的時間還不長。2006年國內(nèi)股權(quán)激勵的大幕才正式拉開。這一年也被稱為國內(nèi)上市公司的“股權(quán)激勵元年”。

目前，國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的方式主要有三種，分別是授予股權(quán)激勵對象期權(quán)、股票或者股票增值權(quán)。其中，由于成本相對低廉，授予期權(quán)是最常見并被采用最多的一種股權(quán)激勵方式。這種方式是公司授權(quán)高管在未來某一時間按照授權(quán)日所定的價格認購股票。如果公司行權(quán)價低于公司最新股價，那么行權(quán)可以賺取差價。反之，行權(quán)則會得不償失。

根據(jù)Wind資訊，截至今年11月16日，自股權(quán)激勵正式實施近5年來，共有303家上市公司先后推出了356項股權(quán)激勵方案。

從方案的進度來看，在上述356項方案或計劃中，有89項因種種原因已經(jīng)停止實施，占總數(shù)的1/4。其余方案中，有89項仍處于董事會預(yù)案或股東大會通過階段，還有177項處于逐步實施階段，另有一家公司的股權(quán)激勵方案處于延期實施狀態(tài)。換言之，目前約一半的股權(quán)激勵方案處于正常實施階段。

近三成行權(quán)價與現(xiàn)價倒掛

對于上市公司高管而言，股權(quán)激勵使他們可以通過這個方案以較低的價格買入自家股票，從中賺取差價。

不過，由于今年以來A股市場持續(xù)低迷，上市公司股價也節(jié)節(jié)下挫。根據(jù)Wind資訊，剔除那些停止實施和未公布行權(quán)價格的公司，并且將行權(quán)價格按照最新分紅調(diào)整后，截至11月15日，已經(jīng)有72項股權(quán)激勵方案的行權(quán)價低于其最新收盤價，占可比數(shù)據(jù)的28%。

這些公司行權(quán)價和最新股價的落差不盡相同。其中差幅最大的是華菱鋼鐵，其當前行權(quán)價格比其股價高出292.6%。

根據(jù)華菱鋼鐵2008年的股權(quán)激勵方案，其初始行權(quán)價格為12.95元，經(jīng)此后幾年的分紅送轉(zhuǎn)，其行權(quán)價格調(diào)整至當前的12.80元，但即使這樣，這一行權(quán)價仍比其當前3.26元的股價高出近三倍。

41家公司或存“升機”

對于有股權(quán)激勵的高管而言，股價倒掛是件頭疼的事。但對于投資者而言，這其中或許會蘊藏著投資機會。

不過，前述72項行權(quán)價和股價倒掛的股權(quán)激勵方案中，并不是所有的公司都具有同樣的特質(zhì)。

因為，高管行權(quán)有附加條件，那就是上市公司的業(yè)績。一般而言，在公司制定股權(quán)激勵方案時，就設(shè)定了高管行權(quán)的業(yè)績條件，比如上市公司未來一年凈利潤增長20%以上，凈資產(chǎn)收益率在10%以上等等。只有滿足了業(yè)績上的要求，高管們才可以正常行權(quán)。

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股權(quán)激勵作為對管理層激勵的一種方式，能夠?qū)⒐窘?jīng)營者與所有者的利益綁定在一起，使其按照股東利益最大化的目標進行決策，從而有效的降低了公司的成本。在國外，股權(quán)激勵的應(yīng)用已經(jīng)非常普遍，在美國約9O％以上的上市公司都實行了這一制度。而在國內(nèi)，股權(quán)激勵機制尚處于起步階段。近年來不少上市公司開始推行股權(quán)激勵方案，但是對這些方案的評價則褒貶不一。筆者研究了伊利股份股權(quán)激勵方案，以此來反映國內(nèi)股權(quán)激勵的發(fā)展現(xiàn)狀。

二、伊利股份股權(quán)激勵方案中存在的若干問題

伊利股份于2006年4月24日股改后復(fù)牌當天出臺了股權(quán)激勵草案。隨后在2006年12月28日在公司董、監(jiān)事會審議通過，正式確定將5000萬份伊利股份股票期權(quán)分別授予公司高管，占當時股票總額的9．681％。每份期權(quán)擁有在授權(quán)日起8年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買l股伊利股份股票的權(quán)利。期權(quán)授予日為2006年l2月28日。

1、關(guān)于行權(quán)價格

該方案的行權(quán)價確定為股權(quán)激勵草案摘要公告前最后一個交易日的收盤價，除權(quán)后的價格為13．33元。此后由于實施利潤分配和發(fā)行認股權(quán)證，行權(quán)價調(diào)整為l2．05元。這一價格水平相當于在股權(quán)分置改革前按市場價格購買公司股票，價格的確定還是相當公平的。

2、關(guān)于行權(quán)條件

該方案明確規(guī)定，激勵對象首期行權(quán)時公司必須滿足上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于l7％，且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，這一關(guān)鍵條款已被董事會以確定業(yè)績考核指標計算I：1徑為名進行了修改，修改后的凈利潤增長率為在當年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的基礎(chǔ)上加上股票期權(quán)會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)后與上一年相比的實際增長率。之所以這么修改，我認為是由于股權(quán)激勵幅度非常大，股份支付的會計處理對等待期凈利潤的負面影響將非常明顯。如果嚴格執(zhí)行原計劃，激勵對象很可能無法行權(quán)，從而失去潛在的巨額收益。伊利股份激勵對象既想獲得股權(quán)激勵，又要剔除期權(quán)費用化對凈利潤的影響，這種做法不僅在國內(nèi)絕無僅有，在國外也非常罕見。

3、關(guān)于行權(quán)安排

該方案的行權(quán)安排是：激勵對象首次行權(quán)不得超過獲得的股票期權(quán)的25％，剩余獲授股票期權(quán)，激勵對象可以在首次行權(quán)一年后的有效期內(nèi)選擇分次行權(quán)或一次行權(quán)。在這種規(guī)定下，必將產(chǎn)生后期激勵不足，使得激勵方案大打折扣。因為伊利股權(quán)激勵的行權(quán)價是12．05元，在激勵方案推出后，中國股市進入牛市，上證指數(shù)在短短一年多的時間內(nèi)創(chuàng)下了6124點的歷史記錄，而伊利股份的股價最高達到38元。在牛市中高位變現(xiàn)，高管們將獲利頗豐。如果均勻行權(quán)，牛市結(jié)束，股價可能會深幅調(diào)整，高管們的利益顯然會受到損失，因此激勵對象存在加速行權(quán)的動機，這樣必將導(dǎo)致后期激勵的不足。

4、股權(quán)激勵的會計處理

股權(quán)激勵計劃按照相關(guān)會計制度，需將已滿足行權(quán)條件的期權(quán)作價計入相應(yīng)的費用科目。按照伊利股份的做法，股權(quán)激勵費用在初始兩年內(nèi)按照25％，75％的比例全部攤銷完畢。即在06、O7年分別攤銷l餾5億元和5．54億元，這部分費用不帶來現(xiàn)金流的變化，對于公司整體權(quán)益無影響，但會導(dǎo)致公司凈利潤和凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，2007年還首度出現(xiàn)虧損。根據(jù)財政部精神，激勵期權(quán)費用應(yīng)該盡早攤銷。伊利股份授予的股票期權(quán)的行權(quán)期長達8年，卻要在兩個年度內(nèi)攤銷所有激勵期權(quán)費用。而且明知道這種攤銷方式會造成賬面虧損，也就是說，公司2007年所賺的錢，全部分給該公司激勵對象還不夠，而留給該公司廣大投資者卻是利潤虧損。上市公司對高管實行的股權(quán)激勵計劃，結(jié)果卻是讓投資者買單。

5、股權(quán)激勵的有效性

股權(quán)激勵的目的在于對管理層實施有效激勵，提高公司的經(jīng)營業(yè)績。而伊利股份的股權(quán)激勵方案能達到有效激勵的效果嗎?數(shù)據(jù)顯示，伊利殷~2001年至2005年的凈利潤增長率分別為22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股權(quán)激勵約定的15％的凈利潤增長率。也就是說，即使伊利股份的管理層無法讓公司保持過去五年來的平均增長率，仍然可以從容獲得巨額股份，由此可見該方案行權(quán)門檻定得太低。與之形成鮮明對比的是，同為國內(nèi)乳業(yè)巨頭的蒙牛2004年上市前，與大摩等風(fēng)險投資簽署了一份“對賭”協(xié)議，即蒙牛幕在未來3年內(nèi)年盈利復(fù)合增長率達到50％，否則蒙牛管理層就必須將所持7．8％的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大摩等外資股東。兩相對比，不免讓人覺得伊利的股權(quán)激勵有向公司管理層輸送利益之嫌。由于缺乏股東的有效監(jiān)督，目前國內(nèi)上市公司高管層利用股權(quán)激勵的最主要方式就是通過設(shè)定極低的股權(quán)激勵條件，使高管可以輕而易舉地獲得股權(quán)激勵，股權(quán)激勵最終有可能演變?yōu)椤肮蓹?quán)分紅。

三、結(jié)論

篇5

一、股權(quán)激勵方案及實施情況

中興通訊，全球領(lǐng)先的綜合性通信制造業(yè)公司和全球通信解決方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳證券交易所上市；2004年12月，公司作為我國內(nèi)地首家A股上市公司成功在香港上市。作為我國電信市場的主導(dǎo)通信設(shè)備供應(yīng)商之一，公司為了維護其系列電信產(chǎn)品處于市場領(lǐng)先地位，采取了很多有效策略，其中包括股權(quán)激勵方式。2007年2月5日，依據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》和中興通訊《公司章程》以及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會通過了股權(quán)激勵計劃。其主要內(nèi)容如下。

其一，公司以授予新股的方式實施股權(quán)激勵計劃，一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數(shù)量約占公司股本總額的5％。其二，該股權(quán)激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：其中禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖。其三，股權(quán)激勵計劃的激勵對象為公司的董事和高級管理人員以及中興通訊和其控股子公司的關(guān)鍵崗位員工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％(以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準)。其五，公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，除本股權(quán)激勵計劃另有約定外，該價格為公司首次審議本股權(quán)激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以激勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。

二、股權(quán)激勵方案實施前后業(yè)績比較分析

為進一步分析該股權(quán)激勵方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四個會計年度的業(yè)績。詳見表1：

通過表1可以發(fā)現(xiàn)，公司2006年度凈資產(chǎn)收益率較低，2007至2009年均有所提高且達到了行權(quán)條件。但是2007和2008年的業(yè)績也僅僅達到行權(quán)條件的最低要求。對比地處同城、業(yè)務(wù)相似、規(guī)?？杀鹊娜A為技術(shù)有限公司(以下簡稱華為)同期數(shù)據(jù)(見表2)，可以發(fā)現(xiàn)，公司的業(yè)績增長幅度遠低于華為公司。那么，是否存在公司股權(quán)激勵制訂的行權(quán)條件過低的傾向?2008年底，工信部確定3G將正式發(fā)放牌照，使得3G投資迅速增加。據(jù)工信部統(tǒng)計，截至2009年底3G投資1609億元，距原計劃3年內(nèi)投資40004L還有一定額度。這也說明公司2009年的業(yè)績大幅增長其實主要來源于市場的拉動，且比競爭對手華為公司表現(xiàn)差，畢竟華為公司2009年同期凈資產(chǎn)收益率為45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中興通訊同期僅增加了3.54％。

根據(jù)中興通訊的2009年報，由于在2009年內(nèi)實施了2008年利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以及第一期股權(quán)激勵計劃的實施，該公司的總股本數(shù)由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解鎖的限制性股票69737523股。也即中興通訊依據(jù)該股權(quán)激勵方案已經(jīng)成功實施。

將通過分析該公司2006-2009年度部分主要財務(wù)指標以探究其是否進行了盈余管理以滿足股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件。為此，針對其營業(yè)收入、應(yīng)收賬款(含應(yīng)收票據(jù))和現(xiàn)金流量以及其成本費用構(gòu)成等主要財務(wù)指標進行分析。各類主要指標詳見表3(金額單位：人民幣百萬元)：

通過上表結(jié)合公司的年報進行初步分析可知，公司的營業(yè)收入從2006年至2009年大幅增加，增長率近160％。應(yīng)收賬款回收情況也比較樂觀。但是，2007N2008年度在收入較2006年度增長較大的情況下，各項成本費用占營業(yè)收入的比例卻呈下降趨勢，減少了近1％左右。在此基礎(chǔ)上，分析其各項明細費用可知，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年度逐步降低，到2009年度分別降低了1％之多?？梢岳斫獾氖?，隨著公司銷售規(guī)模的擴大，期間費用占當期營業(yè)收入的比重會持續(xù)下降。但是，在2007年度銷售費用和管理費用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牽涉到因股權(quán)激勵而進行了盈余管理，由于其期間費用具體內(nèi)容不得而知，無法進行深入分析。但不可否認的是，即使是在2008年度發(fā)生全球金融危機的背景下，電信行業(yè)仍然出現(xiàn)了較好的市場前景。改股權(quán)激勵方案的準入門檻之低，實在有些令人匪夷所思。

三、股權(quán)激勵方案的評價

(一)　方案的優(yōu)點該方案實施后，2007至2009年度，公司業(yè)績表現(xiàn)出較大幅度增長。不可否認的是股權(quán)激勵在其業(yè)績增長中一定起了積極的作用，該方案呈現(xiàn)出以下幾個主要特點：

其一，該方案在激勵對象的選擇上，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展。中興通訊所處的電信行業(yè)，主要特點是科技進步較快。作為技術(shù)領(lǐng)先型的高科技公司，最具戰(zhàn)略價值的人力資本也相應(yīng)集中在研發(fā)技術(shù)部門和主要管理層。所以有針對性的選擇激勵對象，激發(fā)關(guān)鍵員工的工作積極性和責(zé)任心，通過這種方式可以更好地控制風(fēng)險以期實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

其二，中興通訊以授予新股的方式實施股權(quán)激勵計劃，是采用限制性股票的形式實施股權(quán)激勵計劃。管理層以較少的代價(激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購)獲得較多的股權(quán)，較大程度上保護了管理層的利益。對管理層來說，實際上相當于僅支付3.8股的對價就獲得了10股的期權(quán)收益。

其三，該方案一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數(shù)量約占中興通訊股本總額的5％，比例還是比較適當?shù)?。授予股票額度的高低，在一定程度上會影響管理層激勵的效果。一般認為，當管理層持股在5％以下較為合適，過多的股權(quán)激勵則相應(yīng)出現(xiàn)激勵作用下降。

其四，該股權(quán)激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年。通過有效期的確定，有利于減少管理層的短期行為，可以從中長期提升企業(yè)價值。

(二)　方案的缺點

該方案的主要缺點如下：

其一，在股權(quán)的分配對象方面，高管人員所占比例較少，不利于

發(fā)揮高管人員的積極性。此次方案中，公司董事長和總經(jīng)理沒有參與此次股權(quán)激勵計劃。高管人員是公司的核心。一般情況下，應(yīng)該在其中占有較多的份額，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股權(quán)激勵計劃的有效期為5年，其中解鎖期3年，時間相對較短，有誘發(fā)短期行為和過度盈余管理的可能。研究表明，美國83％的股票期權(quán)計劃的有效期是10年。因為本方案的目的是建立公司發(fā)展的長效機制，而5年充其量只是一個中期機制，無法讓管理層和股東形成長期的利益共同體。相反，因為期限較短，五年后管理層財富暴漲，沒有相應(yīng)的鎖定機制，管理層反而有動力離開公司，從而對公司造成一定的負面影響。

其三，考核指標相對單一。僅為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，并且以不低于10％為準，明顯指標過少，目標值偏低。凈資產(chǎn)收益率雖然是較為綜合的財務(wù)指標，但收益能力是最容易控的指標。同時，公司其他的財務(wù)指標，如發(fā)展指標、償債能力、周轉(zhuǎn)能力指標等沒有涉及。其他非財務(wù)指標，如市場增長率和客戶滿意度以及公司員工能力的成長也未考慮，對公司長遠發(fā)展是很不利的。

其四，由于中興通訊是國有企業(yè)，還應(yīng)遵守國資委的相關(guān)文件。根據(jù)國資委和財政部2008年10月21日的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》。如通知要求，上市公司應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法，業(yè)績考核指標應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標等。通知要求強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。由此可以看出，方案在指標設(shè)計、限制性股票授予人員、股權(quán)激勵對象出資水平等諸多方面均與通知不符。應(yīng)當予以失當修正，以滿足國家相關(guān)部門監(jiān)管的需要。

四、股權(quán)激勵的相關(guān)建議

(一)　企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展階段選擇合適的股權(quán)激勵方案企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，對其管理者目標要求不同。比如，對于創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)，擴大市場份額可能是頭等大事。但是，對于處于成熟期的企業(yè)，獲得比較穩(wěn)定的市場份額和持續(xù)的現(xiàn)金流也許顯得更為重要。針對企業(yè)不同的發(fā)展階段，應(yīng)該制訂合理的股權(quán)激勵方案，以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

(二)　建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)股權(quán)激勵方案的目的在于減少成本，讓管理層和股東目標一致，促進股東價值最大化。而股東和管理層之間的紐帶是董事會，董事會對于股東大會就是執(zhí)行層，對于管理層而言就是決策層。一個強有力的董事會，能夠把公司戰(zhàn)略巧妙地化為管理層的具體行動，通過風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、激勵與約束機制讓管理層的活動不偏離股東的要求。故此，如何促進董事會決策機制更為有效應(yīng)該是公司長期健康發(fā)展需要關(guān)注的重要問題。

(三)　實施前進行審計

股權(quán)激勵實施前的審計，可以有效確定企業(yè)的真實盈利水平，防范管理層的盈余管理現(xiàn)象。特別是對于國有企業(yè)，國資委可以聘請相關(guān)中介機構(gòu)對實施單位進行全面的審計，對相關(guān)資產(chǎn)、負債、收益進行詳細界定，特別是跨期的收入、費用、攤銷、預(yù)提等事項要明確界定。同時，可以對幾年的相關(guān)指標，進行非經(jīng)常性業(yè)務(wù)的剔除，這樣確定的指標就會比較準確。

(四)　股權(quán)激勵條件多樣化對于行權(quán)條件，不應(yīng)僅僅以凈資產(chǎn)收益率為單一指標，應(yīng)該賦予其更多的內(nèi)容，比如可以引入平衡計分卡式的模式。財務(wù)指標除了凈資產(chǎn)收益率之外，還可以引人EVA指標。此外，還可以包括發(fā)展能力、償債能力、周轉(zhuǎn)能力和相應(yīng)的非財務(wù)指標。

篇6

    關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵;創(chuàng)業(yè)板;核心要素分析

    一、引言

    股票期權(quán)作為一種長期激勵工具,于20世紀90年代在歐美國家得到廣泛應(yīng)用并取得良好效果。但在我國,由于缺乏制度保障,上市公司難以實行真正意義上的股權(quán)激勵機制,以達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者共同發(fā)展的目的。2005年以后,隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權(quán)激勵管理實行方法》等政策的陸續(xù)出臺,為上市公司的股權(quán)激勵掃清障礙。2009年10月,創(chuàng)業(yè)板開板,自此,股權(quán)激勵受到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的熱捧,今年有22家新推激勵計劃,至今累計有45家公司推出股權(quán)激勵方案。

    二、創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵的概況

    創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于自主創(chuàng)新企業(yè)以及其他成長型創(chuàng)新企業(yè),這類企業(yè)不同于傳統(tǒng)企業(yè)的主要特征是盈利基礎(chǔ)不依賴于固定資產(chǎn)投入,而人力資源等無形資產(chǎn)比重較大。由于人才是創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素,為了更好地吸引人才,創(chuàng)業(yè)板公司往往大量采用股權(quán)激勵。股權(quán)激勵被冠以“金手銬”的稱號,作為公司吸引人才,留住人才,促進長期業(yè)績增長的重要機制。然而,迄今為止,“金手銬”在創(chuàng)業(yè)板上效果差強人意。一方面,一些創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)激勵計劃因為行權(quán)門檻低、激勵方案覆蓋范圍廣以及行權(quán)價格低,備受市場質(zhì)疑;另一方面,在創(chuàng)業(yè)板開板初期,由于市場追捧導(dǎo)致企業(yè)有意識地將行權(quán)價設(shè)定于高位之上,但在如今行情低迷,市場回歸理性,泡沫減小,使得行權(quán)價與當下的股價出現(xiàn)集體倒掛的現(xiàn)象。神州泰岳、中能電氣、寧波GQY、雙林股份4家公司10月21日的收盤價分別為25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行權(quán)價分別為60.31元、37.49元、28.88元、20元,股價遠遠低于行權(quán)價,受此影響,4家公司不得不宣布撤銷股權(quán)激勵計劃。此外,看似華麗的股權(quán)激勵計劃沒有遏制高管流失,深交所公開資料顯示,截至2011年10月,創(chuàng)業(yè)板高管辭職公告接近190份。由此可見,股權(quán)激勵計劃方案設(shè)計需要更多智慧。

    三、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃方案特點比較

    本文以3家來自不同行業(yè)的公司為例——漢得信息、南都電源和華星創(chuàng)業(yè),從激勵的標的、授予數(shù)量和范圍,有效期和行權(quán)安排,行權(quán)條件和行權(quán)價格的確定核心要素入手,試析上市公司股權(quán)激勵計劃的特點。

    第一,激勵標的以股權(quán)激勵為主。在股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票和股票增值權(quán)四種激勵方式中,限制性股票需要企業(yè)支出回購股票的全部或絕大多數(shù)資金,股票增值權(quán)需支出差價的收益,而股票期權(quán)和業(yè)績股票根本無需企業(yè)支出。選取的3家公司中,漢得信息授予限制性股票期權(quán),華星創(chuàng)業(yè)和南都電源都授予股票期權(quán)。而根據(jù)wind資訊,提出股權(quán)激勵的45家公司中,有38家選擇股票期權(quán),其余幾家選擇股票或股票和期權(quán)組合。

    第二,授予股權(quán)范圍較廣。漢得信息授予股票數(shù)量為650.65萬股,占漢得信息已發(fā)行股本總額的4.02%,共授予340人;華星創(chuàng)業(yè)向激勵對象授予249萬股股票期權(quán),占目前總股本的2.08%,激勵對象為84人;南都電源授予股票期權(quán)數(shù)量800萬股,激勵對象為212人,占目前總股本的3.23%,三者均包括高管和核心技術(shù)人員。由此可見,創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵涉及的股份數(shù)額較多,激勵范圍較廣,有利于激發(fā)員工的積極性,促進公司發(fā)展。

    第三,股權(quán)激勵計劃的有效期大致為3年-5年。漢得信息授予的限制性股票解鎖期為3年,華星創(chuàng)業(yè)股票期權(quán)行權(quán)期為4年,而南都電源為54個月。這樣的時間安排一是因為市場不確定性較大,時間太長,激勵強度越小;二是追求短期利益的心理。但短期內(nèi)可行權(quán)完畢,容易導(dǎo)致后續(xù)激勵不足的問題。

    第四,實現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標體系較為單一。漢得信息和華星創(chuàng)業(yè)均以凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率為考核指標,南都電源則更簡單,僅僅以凈利潤增長率為指標。

    第五,行權(quán)價格的確定基本以股票市價為基礎(chǔ)。漢得信息是以激勵草案會議決議公告日前40個交易日均價與公告前20個交易日均價和公告前一個交易日股票收盤價三者中的較高者確定;華星創(chuàng)業(yè)股票期權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者:一是股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;二是股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。而南都電源除上述兩項外,再加上公司首次公開發(fā)行價,取三者中較高者。在行權(quán)前,如果公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,對行權(quán)價格和數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。

    四、創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵存在的問題及對策

    (一)股權(quán)激勵存在的問題

    1、業(yè)績評價指標過于片面,一是使激勵對象過分注重短期財務(wù)成果,助長其短期投機行為,忽略企業(yè)長期價值的創(chuàng)造。如管理者可能會通過調(diào)整會計政策操縱財務(wù)數(shù)量,粉飾財務(wù)報表中的凈利潤,從而優(yōu)化財務(wù)指標;二是業(yè)績評價不考慮系統(tǒng)風(fēng)險的影響,但市場的劇烈波動將影響股權(quán)激勵的效果。當金融危機出現(xiàn),絕大多數(shù)業(yè)績下滑,被激勵者績效被淹沒;而經(jīng)濟繁榮時期,行權(quán)條件又會輕而易舉地達到,達不到激勵的目的。

    2、上市公司容易操縱股價。受利益驅(qū)動,上市公司管理層可能為了謀取利益,違背股權(quán)激勵的初衷,利用信息披露操縱公司股價,使公司股價配合行權(quán)節(jié)奏波動。此外,按照新會計準則的要求,期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵,按照其內(nèi)含價值,在授權(quán)日起計入等待期的公司成本費用,準則中沒有對激勵成本在等待期內(nèi)的分攤方式做出明確的界定,不同的成本分攤方式,可能成為高管等股權(quán)激勵對象操縱利潤的手段。上市公司利用期權(quán)費用的會計處理,隨意調(diào)整會計報表的做法,不利于投資者對公司價值的判斷。

    3、股權(quán)激勵設(shè)計方案趨同化,上市公司的股權(quán)激勵價格確定、業(yè)績考核指標、行權(quán)安排等設(shè)計基本類似,沒有考慮不同行業(yè)公司、公司不同發(fā)展階段的特點和公司要達到的目標來設(shè)計個性化的股權(quán)激勵方案。

    (二)股權(quán)激勵建議

    針對上述問題,本文提出以下建議:一是制定有效的股權(quán)激勵計劃。有效的股權(quán)計劃是指股權(quán)激勵計劃方案設(shè)計應(yīng)該更嚴謹,考慮到股權(quán)激勵方案執(zhí)行的各個方面,如經(jīng)濟環(huán)境的影響,股價偏離股票價值時的處理方法等。二是完善股權(quán)激勵的政策。為使上市公司股權(quán)激勵計劃真正做到規(guī)范,應(yīng)及時推出更完善的政策,如股權(quán)激勵企業(yè)會計實施細則、信息披露管理政策。三是平衡激勵和福利之間的關(guān)系。股權(quán)激勵的目的不是變相地“送紅包”,而是在公司業(yè)績提升的情況下,給予被激勵者合理的激勵收益,實現(xiàn)所有者和激勵的共贏。股權(quán)激勵行權(quán)條件的設(shè)置,即不能激勵過度,使股權(quán)激勵變成福利工具;也不能矯枉過正,使行權(quán)遙不可及,失去激勵意義;既要考慮公司未來3年-5年時間內(nèi)保持業(yè)績的穩(wěn)定增長,也要考慮公司的后續(xù)激勵問題。

    股權(quán)激勵作為一項長期激勵的有效手段,為使其有效實施,得到市場的認同,既能反映企業(yè)人力資源戰(zhàn)略的價值取向,又能反映激勵對象的內(nèi)在訴求,還需要資本市場參與者的共同努力。

    參考文獻:

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篇7

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

篇8

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；完善體系；企業(yè)管理制度

一、股權(quán)激勵機制發(fā)揮的激勵作用

公司股東為了實現(xiàn)股東利益最大化，加大管控力度，往往采取股權(quán)激勵機制加大經(jīng)理人“主人翁”意識以強化公司地位，實現(xiàn)公司長遠發(fā)展。具體做法如下：

1.建立合理的薪酬體系并做到與股權(quán)激勵機制相匹配；企業(yè)管理層過高的薪酬對股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果并不明顯，公司在耗費成本的同時，并達不到激勵效果，這樣股權(quán)激勵機制收效甚微。只有調(diào)整合理的薪酬結(jié)構(gòu)，才能更好地服務(wù)于股權(quán)激勵機制。

2.適度調(diào)整股權(quán)激勵機制在現(xiàn)有薪酬結(jié)構(gòu)中所占比例，股權(quán)激勵機制是企業(yè)一項長遠的戰(zhàn)略計劃，而現(xiàn)有的工資、獎金、福利制度只是對企業(yè)員工的短期激勵，短期激勵發(fā)揮的激勵作用遠遠不利于戰(zhàn)略目標的長期實施，這樣加大比例后有利于建立公司長效激勵機制。從而盡量充分發(fā)揮股權(quán)激勵機制的激勵作用。

3.做到有獎有罰、獎罰分明；企業(yè)為了達到激勵作用而實施股票激勵機制的同時，也應(yīng)考慮公司管理層達不到相應(yīng)績效指標時給予的懲罰，如建立行權(quán)保證金制度，當公司管理層達不到企業(yè)既定目標是，不但不給予獎勵，還沒收保證金，從而警醒企業(yè)管理層，使其充分感受到激勵與懲罰相結(jié)合的制度，建立有效和長效的約束機制。

二、影響股權(quán)激勵機制成功與否的因素

1.公司自身特點（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度對股權(quán)機制機制的選擇具有正相關(guān)作用，通常：對人才需求程度越高的企業(yè)，為了籠絡(luò)人才，更好的服務(wù)于公司治理，通常采用公司激勵機制。另外，一般來說：公司薪酬高的企業(yè)對股權(quán)激勵機制的激勵作用就會下降，反之，薪酬較低的公司采取股權(quán)激勵機制的作用相對明顯。對激勵對象的篩選至關(guān)重要，對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，針對不同的激勵對象要選擇不同的激勵方案，以適應(yīng)公司長遠發(fā)展。

2.激勵方法

每種激勵方法都要自身的優(yōu)缺點，不同性質(zhì)以及上市公司和非上市公司要采取不同的激勵方法，以適應(yīng)企業(yè)自身性質(zhì)和行業(yè)特點等。

3.確定員工持股總額和分配總額

如何確定每位收益人的股權(quán)激勵數(shù)量、股權(quán)激勵的總量、用于后期激勵的預(yù)留股票數(shù)量，由于每個公司都有自身實際情況，不同公司會采取不同方案。其中上市公司具有特有的處理辦法，根據(jù)員工工齡也是計算和確定持股和分配總額的方法之一。

4.庫存股數(shù)量

當公司股東選擇采取股權(quán)激勵機制時，庫存股的持有量是實施此項制度的重要保障。也是影響股權(quán)激勵機制成功與否的關(guān)鍵。

5.公司掌控度（退出制度）

股權(quán)激勵機制并非永久行為，當員工正常離職，如：退休、傷殘、死亡等因素時，員工通?？梢岳^續(xù)享受股權(quán)。當員工非正常離職時，如無故主動離職時，企業(yè)不再負有股權(quán)激勵的義務(wù)。當員工被開除時，理所當然不滿足股權(quán)激勵的條件。

6.管理的具體操作

將股權(quán)激勵機制的管理常態(tài)化，如設(shè)立專門機構(gòu)對股權(quán)激勵計劃負責(zé)，定期舉辦會議闡釋公司股權(quán)激勵計劃的具體方案，實施，疑惑等，做到責(zé)任到部門，責(zé)任到人，為股權(quán)激勵計劃保駕護航。

三、股權(quán)激勵實施的效果

農(nóng)產(chǎn)品走的是讓公司高管、關(guān)鍵技術(shù)人員以及業(yè)務(wù)骨干持股的路。在農(nóng)產(chǎn)品對信托投資失敗后，其初衷是通過對公司管理層和核心技術(shù)人員進行股權(quán)激勵從而使公司拜托困境，盡量減少損失。然而公司管理層在激勵機制下發(fā)揮主觀能動性找思路，想辦法，幫助企業(yè)擺脫困境，而是一味的蠻干強干，通過出售公司股權(quán)，出售公司固定資產(chǎn)，變賣公司物業(yè)管理權(quán)，來獲取利潤，從而達到公司股東設(shè)定的股權(quán)激勵目標。

1.風(fēng)險規(guī)避

股權(quán)激勵制度設(shè)計不合理，監(jiān)督不到位，考核指標單一化，考核條件合理性欠缺，理人自身素質(zhì)不過硬等原因極有可能造成國有上市公司資產(chǎn)的流失，由于國有上市公司特有的公司性質(zhì)，其推動股權(quán)激勵機制的源動力和方案實施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考慮股權(quán)激勵機制的風(fēng)險規(guī)避時，應(yīng)特別注意對國有企業(yè)的管控。反之，則會盡量減少國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

結(jié)合案例發(fā)現(xiàn)，農(nóng)產(chǎn)品公司流失了大量國有資產(chǎn)，明顯是在股權(quán)激勵計劃制定后發(fā)生的。規(guī)避國有資產(chǎn)流失的可能性要做到：股權(quán)激勵評價指標多元化，加入非財務(wù)指標進行測評，從而減少為追求單一的財務(wù)指標使公司管理層做出一些非理性和過激行為。

2.政策指導(dǎo)

證監(jiān)會作為維護期貨市場秩序，保證其合法運行的正部級單位，應(yīng)加強國有上市公司對股權(quán)激勵機制中相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管，證券市場上快速發(fā)行與交易的過程，投資者們往往應(yīng)接不暇，因此只有隨時隨地了解上市公司的信息，才有可能在盡短時間內(nèi)做出相應(yīng)正確的決策。所以應(yīng)加強信息披露。但是就目前來看，我國的《證券法》上并沒有對于股權(quán)激勵制度信息披露的相關(guān)規(guī)定，是否能夠在下一部《證券法》或者修訂案中有所增加，是值得期待的。因為只有做到信息的真實，完整，準確，及時才能達到公司進行更深入的監(jiān)督的目的。

3.激勵薪酬與企業(yè)組織問題的關(guān)系

激勵薪酬不能完全削除組織關(guān)系，激勵薪酬體制主要強調(diào)激勵的作用，而組織關(guān)系是在兩權(quán)分離的組織形式下應(yīng)運而生的，遵循決策，監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)三權(quán)分離的原則.

4.終結(jié)“中國擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”

企業(yè)經(jīng)營者和高層管理者理所應(yīng)當?shù)南碛信c其勞動相匹配度的報酬，而我國國有上市公司管理階層與國外同行業(yè)管理層相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在這樣的組織制度下，很難實現(xiàn)企業(yè)的良好運轉(zhuǎn)和長遠發(fā)展。要終結(jié)這種制度，應(yīng)當做到：

（1）建立與企業(yè)管理層勞動成果相匹配的薪酬制度，重視企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用。

（2）分清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，訂立公有企業(yè)原發(fā)性合同。

（3）在國有企業(yè)公有制性質(zhì)的基礎(chǔ)上，明確企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

（4）將企業(yè)資源轉(zhuǎn)向合同基礎(chǔ)。

（5）實施存量改革。

（6）建立企業(yè)家定價制度，按能力付薪。

篇9

與特變電工相比，很多上市公司則沒有那么幸運。不斷高企的股價吞噬著激勵對象的受益空間，讓許多本來打算實行股權(quán)激勵的上市公司左右為難，因為在目前的股權(quán)激勵方案中，股價預(yù)期是最重要因素，如果未來股價沒有太大上漲空間，那么一些股權(quán)激勵方案等同虛設(shè)。同樣因討論股權(quán)激勵事宜，幾乎與特變電工同時開始停牌的長電科技1個多月后宣布，因條件尚不成熟，決定暫緩實施股權(quán)激勵。

事實上，自今年2月開始，基本上沒有上市公司提出股權(quán)激勵計劃。相反，越來越多的公司開始公布暫緩或者放棄股權(quán)激勵。

牛市使上市公司股權(quán)激勵陷入僵局

牛市的副產(chǎn)品股權(quán)激勵卻因為牛市而陷入僵局的確耐人尋味。

06年是上市公司股權(quán)激勵風(fēng)起云涌之年，而07年股權(quán)激勵驟然降溫確實是出乎預(yù)料，究其原因有兩個方面：股權(quán)激勵降溫的主要原因還是在于牛市本身。無論激勵標的是股票期權(quán)或者是股票都存在這個初始的價格，而管理層受益的空間就來自于此后公司經(jīng)營業(yè)績支撐的股價與初始價格的差額。初始價格的確定不能過分偏離股價，股價不斷攀升意味著激勵對象的受益空間不斷地萎縮，不少公司因此對股權(quán)激勵望而卻步或者宣布暫緩計劃。另一方面是證監(jiān)會批復(fù)的速度減慢，不少公司股權(quán)激勵實施失去了最好的時機。3月份以來，證監(jiān)會基本停止了對股權(quán)激勵的批復(fù)，轉(zhuǎn)而開展了“加強上市公司治理專項活動”，并把公司治理水平作為股權(quán)激勵的前提條件或重點關(guān)注條件，股權(quán)激勵的獲批估計在10月份以后即“加強上市公司治理專項活動”之后。正是在3月到8月間，上證、深證指數(shù)都實現(xiàn)了驚人的漲幅，不少公司卻因此而失去了股權(quán)激勵的最好時機。

從和君咨詢了解到的情況來看，相當一部分未實施股權(quán)激勵的上市公司高管對股權(quán)激勵反應(yīng)冷淡。最近某省國資委領(lǐng)導(dǎo)召集省內(nèi)大型國企召開股權(quán)激勵動員會，鼓勵省內(nèi)國有上市公司盡快實施股權(quán)激勵，提升公司治理水平。與國資委的熱情相比，高管的態(tài)度則顯得有些冷淡：一位高管表示，現(xiàn)今過高的估值水平已經(jīng)嚴重透支著企業(yè)的業(yè)績，股權(quán)激勵的受益空間很有限，實施股權(quán)激勵的效果很可能只相當于稍稍漲了一點工資，弄不好還成了一紙空文。

股價持續(xù)上漲使一些已經(jīng)公布方案的公司股權(quán)激勵被迫暫緩

輕紡城是一家已經(jīng)公布方案的公司，但3月底公告，由于股價持續(xù)上漲，致使公司未能在規(guī)定時間內(nèi)按計劃實施股權(quán)激勵方案。在去年末輕紡城的股改說明書中，公司管理層計劃以自有資金委托信托公司購買不低于600萬股公司流通股股票，而且在股改說明書公告后60個交易日內(nèi)的每股購買價格不高于6.5元。過了60個交易日，公司的股價已經(jīng)漲至每股8元。因為購買時價格超過所限價格，公司決定另行選擇購買時機。但是牛市的步伐沒有停止，公告一個月后該公司的價格已經(jīng)超過每股12元。

結(jié)果是越來越多的公司加入這個觀望與暫緩的陣營。自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》出臺，上市公司股權(quán)激勵一度風(fēng)起云涌，隨即有100 多家公司表示將推出股權(quán)激勵計劃，40多家提出具體方案。但是由于股票市場的高估值，至今為止，真正實施股權(quán)激勵的只有寥寥20多家。

敢于“吃螃蟹”的高管在股權(quán)激勵中實現(xiàn)了足額的激勵，但想實施卻未能實施股權(quán)激勵的公司是否已經(jīng)無計可施，高估值水平下股權(quán)激勵究竟路在何方？

上市前股權(quán)激勵需求高漲

和君咨詢合伙人孫孝立說，受到股票市場估值過高的影響，今年上市公司股權(quán)激勵咨詢需求有所下降，但是上市前股權(quán)激勵咨詢需求卻較以前有了驚人的增長，甚至有些三五年后才上市的公司都紛紛提前實施股權(quán)激勵。

事實上，上市前股權(quán)激勵恰恰很好地利用了股票市場高估值的放大作用，實現(xiàn)了股東、公司與激勵對象三方共贏。通過資本市場的放大作用使得上市前股權(quán)在上市后有大幅溢價，這意味著股東可以較低比例地稀釋自己的股權(quán)，公司只要付出較低的激勵成本，就能對激勵對象實現(xiàn)足額的激勵，達到三方共贏。

據(jù)統(tǒng)計，今年在滬、深兩地上市的所有新股公司當中，非國有性質(zhì)的公司高管層或員工都不同程度地持有了公司股權(quán)，并且通過上市實現(xiàn)了巨額的股權(quán)增值。以中國平安為例，截至上市前，中國平安的18969名員工，共通過員工投資集合資金，間接持有平安的股份占總股本的將近10%，以總股本折算約為7.2億股，如果按照中國平安90元現(xiàn)價計算，平安員工持股的總市值約為648億元，人均市值約340萬元。

國有企業(yè)改制上市前的股權(quán)激勵工作步履維艱

事實上，國企比民企更需要在上市前實施股權(quán)激勵，但受到雙重約束的國有上市公司股權(quán)激勵根本無法實施。一方面的約束是股票市場的高估值水平加大了公司與股東的激勵成本又壓縮了激勵對象的受益空間；另一方面的約束是國有上市公司激勵對象的股權(quán)激勵額度受到了嚴格限制。根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，國有上市公司高管每年通過股權(quán)激勵實現(xiàn)的收益不得超過年薪總額的30%，本身年薪總額并不高的國有企業(yè)根本就沒法實施有效的股權(quán)激勵。以安徽省一家國有企業(yè)安納達為例，地處安徽省的安納達高管年薪本來就很低，受“30%”的限制在上市后很難實施股權(quán)激勵?？上驳氖?，經(jīng)過與監(jiān)管部門的有效溝通，最后安納達還是實現(xiàn)了上市前的股權(quán)激勵，成功繞過了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》對于激勵額度的限制。與此同時我們看到，公司以凈資產(chǎn)價格購買并贈送給高管的股權(quán)有了8倍以上的溢價，既實現(xiàn)了激勵對象的足額激勵，同時又降低了股東與公司的激勵成本。

股權(quán)激勵成為股價穩(wěn)定器

高估值下股權(quán)激勵似乎已成雞肋，但卻可以成為股價的穩(wěn)定器。在股票市場高估值來臨之前，個別公司傾向于在增發(fā)再融資之前推出股權(quán)激勵，借助股權(quán)激勵概念帶來的股價增長為再融資助力?，F(xiàn)在高估值時期已經(jīng)來臨，股權(quán)激勵概念短期已經(jīng)很難推動股價增長了，但是股權(quán)激勵最起碼能夠成為股價的穩(wěn)定器。其背后一個簡單的邏輯是，股價雖高，但是信息最充分的高管仍然有信心通過股權(quán)激勵在這個高價位持股，足以證明股價在中長期仍有上漲的空間。

最近，在天音控股的增發(fā)預(yù)演中，當投資者質(zhì)疑天音控股的市盈率是否過高的時候，公司高管為了增強投資者信心，重點強調(diào)了公司要在當前高市盈率的情況下實施高管的股權(quán)激勵，這無疑為投資者打了一劑強心針。

如何破解股權(quán)激勵僵局？

無論是上市前實施股權(quán)激勵，還是把股權(quán)激勵作為股價的穩(wěn)定器都不能根本地破解股權(quán)激勵的僵局，真正打破僵局還是在于股權(quán)激勵能否帶來合理的收益空間。

篇10

一個有趣的現(xiàn)象是,對股權(quán)激勵的渴望正在取代工作的壓力,成為企業(yè)高管們焦慮情緒的首要誘因。

一位在某中型企業(yè)任職的高管朋友,最近聚會時一直氣色不佳,大家以為他是最近工作遇到了難題壓力大,不過聽他自己的解釋卻不是這么回事。原來他們的老板去年承諾過針對高管的股權(quán)激勵,方案都已經(jīng)拿出來了,卻遲遲不見行動,最近有內(nèi)部消息說這件事很有可能泡湯?？吹酵袠I(yè)的其他企業(yè)很多都給高管們分配了股權(quán),他們公司卻鐵樹開不了花,他正在猶豫到底要不要跳槽。后來我了解到,現(xiàn)在很多類似我這位朋友的高管都在為股權(quán)激勵的事情發(fā)愁?？吹接行┕旧鲜星熬头峙淞似跈?quán),而自己的公司成功上市了連一點動靜都沒有,怎么能不焦慮。

最近,國美電器的股權(quán)激勵剛剛出臺,就引起了不小的轟動。100多位高管拿到了國美3.38億的股份,按照當天的股價來算,這相當于7.3億港幣(折合6.4億人民幣)。國美經(jīng)歷了黃光裕事件的風(fēng)波之后,高管的日子肯定也相當不好過,7個月煎熬最后還是沒白費,換來了豐厚的股權(quán)回報。同樣是行業(yè)的佼佼者,蘇寧的高管這時候心里一定不好受。去年蘇寧就已經(jīng)推出了股權(quán)激勵方案,按照當時的股價換算,那套方案拿出的股份相當于20億人民幣之多?？上?因為金融危機的影響,蘇寧在12月時宣布終止股權(quán)激勵計劃。蘇寧的高管也遭遇了到手的股權(quán)不翼而飛的經(jīng)歷,不知現(xiàn)在他們在國美成功進行股權(quán)激勵后又作何感想,會不會和我那位朋友一樣焦慮不安?

股權(quán)激勵近幾年來幾乎在大大小小的企業(yè)中都成了焦點,今年國家還出臺了相關(guān)政策鼓勵突破IT企業(yè)研發(fā)人員的激勵瓶頸,其中就包括了股權(quán)激勵這一條。其實,IT企業(yè)在股權(quán)激勵方面已經(jīng)超越了大部分行業(yè),從聯(lián)想到金蝶再到一些小企業(yè),股權(quán)激勵早就不是什么新鮮的話題了。去年8月,金蝶就在15周年司慶的時候啟動了管理層的第16次股權(quán)激勵方案。2003年10周年司慶時,他們甚至給每位員工都發(fā)放了3000股。7月初,中興通訊的第一次股權(quán)激勵計劃激勵的3000多人已經(jīng)得到了解鎖,他們終于在5年之后獲得實實在在的回報。但是當初股權(quán)激勵計劃剛剛放出時,曾經(jīng)還有很多高管擔心過計劃存在變數(shù)。因為當時除了 “這個方案還未獲證監(jiān)會以及股東大會的批準”外,對中興通訊企業(yè)性質(zhì)的界定還沒有完全清晰,具體算不算國有控股對中興的股權(quán)激勵有很大影響。當時的高管也在等待激勵落實中相當焦慮。不過幸好最終結(jié)果還是讓他們滿意的。

企業(yè)高管們的焦慮其實不無道理,對于他們來說,社會壓力和工作壓力都高于普通員工。他們并沒有屬于自己的企業(yè),拿的是年薪,職業(yè)前途也未必能夠完全由自己左右,但是他們又必須在精英階層中表現(xiàn)得游刃有余,不管是精神壓力還是物質(zhì)壓力都比我們想象的要高。心理學(xué)中則把引起這些壓力的原因解釋為“工作不安全感”(Job Insecurity)。“工作不安全感”是員工在對工作特征或者工作價值的認知、情緒反應(yīng)等方面滲透及表現(xiàn)出來的一種主觀感知和體驗,折射出員工對工作存續(xù)、職業(yè)發(fā)展的總體擔憂。它包括高管們對很多方面的不安全感,比如對組織變革的不安全感、對工作特征的不安全感、對個人利益的不安全感。股權(quán)激勵對企業(yè)高管們可以說是彌補這些不安全感的藥方,它給了高管們更好的職業(yè)生涯保障,同時又解決了經(jīng)濟問題,一舉兩得。不過,現(xiàn)在的問題是,和同業(yè)的其他企業(yè)比起來,自己的企業(yè)有沒有股權(quán)激勵、有多少又成了高管們關(guān)心的問題,也成了他們焦慮的最大來源。有很多企業(yè)的高管像我那位朋友一樣對已經(jīng)快要裝進口袋的股權(quán)遲遲落實不了郁悶不已,也有很多人看到行業(yè)中其他企業(yè)的股權(quán)激勵計劃后產(chǎn)生了是否要跳槽的困惑。