導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購稅務(wù)籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

（一）企業(yè)并購重組 企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實(shí)際上是一個(gè)外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并混用，實(shí)際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應(yīng)該指企業(yè)為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟(jì)行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對(duì)企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對(duì)企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃一詞也是一個(gè)外來詞，在20世紀(jì)90年代才引入中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對(duì)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)的系列安排，綜合看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對(duì)企業(yè)投資經(jīng)營等活動(dòng)進(jìn)行有利于財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對(duì)并購重組方案進(jìn)行科學(xué)合理的籌劃，達(dá)到降低企業(yè)稅負(fù)，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個(gè)方面來實(shí)現(xiàn)，一個(gè)通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動(dòng)放棄一部分稅費(fèi)向納稅人提供無償幫助；另一個(gè)是納稅人納稅期限的遞延，實(shí)際上納稅期限的遞延并不會(huì)減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時(shí)間上有所延遲，但是貨幣具有時(shí)間價(jià)值，時(shí)間上的延遲也能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標(biāo)上來看，企業(yè)并購重組的目標(biāo)站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個(gè)原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標(biāo)是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟(jì)利益為經(jīng)營目的，往往想要達(dá)到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時(shí)候會(huì)適得其反，稅收成本的降低只是在短時(shí)間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，這時(shí)候，稅務(wù)籌劃的目標(biāo)就不是最重要的目標(biāo)，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標(biāo)為重，稅務(wù)籌劃目標(biāo)服務(wù)于總體目標(biāo)。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施

（一）目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點(diǎn)有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點(diǎn)扶持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對(duì)于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進(jìn)行并購的時(shí)候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟(jì)特區(qū)。經(jīng)濟(jì)特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點(diǎn)進(jìn)行并購活動(dòng)。其次，就是沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進(jìn)行稅收，并且經(jīng)營達(dá)到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點(diǎn)進(jìn)行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負(fù)總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)之后，目標(biāo)企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動(dòng)資金。而根據(jù)消費(fèi)稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會(huì)使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動(dòng)。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費(fèi)稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實(shí)踐，產(chǎn)生更多的流動(dòng)資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)、銷售不動(dòng)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標(biāo)方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動(dòng)兩個(gè)企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動(dòng)不再需要繳納營業(yè)稅。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補(bǔ)償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價(jià)值多少計(jì)算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價(jià)款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價(jià)格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個(gè)目標(biāo)公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補(bǔ)完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點(diǎn)及其重要。并且在并購?fù)瓿芍?，目?biāo)企業(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對(duì)于虧損企業(yè)的并購中，要重視對(duì)于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)點(diǎn)，那么可以進(jìn)行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿Γ胁豢梢驗(yàn)闇p稅而進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價(jià)款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價(jià)值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時(shí)，首先目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計(jì)算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進(jìn)行處理。首先，目標(biāo)企業(yè)的所得或者損失都不必再確認(rèn)，也不必計(jì)算、繳納所得稅。并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況來靈活運(yùn)用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會(huì)涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會(huì)占據(jù)并購企業(yè)大量的流動(dòng)資金。這就需要企業(yè)進(jìn)行對(duì)外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負(fù)擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負(fù)債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時(shí)也要加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負(fù)債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險(xiǎn)，保證了并購過程中負(fù)債融資不會(huì)對(duì)企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生負(fù)向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個(gè)，就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護(hù)并購企業(yè)利益的前提下進(jìn)行。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點(diǎn)，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)對(duì)企業(yè)的所有者征收個(gè)人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個(gè)人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進(jìn)行重組，以便減輕企業(yè)稅負(fù)，但這并不絕對(duì)，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對(duì)總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對(duì)比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴(kuò)大后，對(duì)上下游企業(yè)進(jìn)行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對(duì)應(yīng)其中的一項(xiàng)銷售內(nèi)容進(jìn)行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對(duì)稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對(duì)于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負(fù)的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細(xì)比較企業(yè)增值率和平衡點(diǎn)增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實(shí)際來確定有利的稅種。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負(fù)，企業(yè)在并購重組中進(jìn)行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費(fèi)用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負(fù)擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。

（二）有利于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟(jì)決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展是企業(yè)追求的目標(biāo)，稅收作為重要的經(jīng)濟(jì)因素，對(duì)企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進(jìn)行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。

（三）有利于促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高 企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，有些企業(yè)是聘請(qǐng)專門的稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，有些企業(yè)是由自己的財(cái)務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財(cái)務(wù)部門的參與，并購重組就是通過對(duì)并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動(dòng)作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學(xué)的納稅方案，稅收與企業(yè)財(cái)務(wù)是分不開的，屬于財(cái)務(wù)部門的工作范圍，因此，稅務(wù)籌劃工作需要財(cái)務(wù)人員具備專業(yè)的理論知識(shí)和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)財(cái)務(wù)人員的自身素質(zhì)有較高的要求，進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，能夠提高財(cái)務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，有利于加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理人員隊(duì)伍建設(shè)，財(cái)務(wù)部門又是企業(yè)中的重要部門，財(cái)務(wù)管理隊(duì)伍強(qiáng)大了，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展具有重要的意義。

篇2

 基本案例

 甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產(chǎn)總計(jì)1.2億元，主要生產(chǎn)啤酒、果酒、果汁等，擁有現(xiàn)代化啤酒生產(chǎn)線3條，果酒、藍(lán)莓果汁、礦泉水生產(chǎn)線各1條。為實(shí)現(xiàn)在全國范圍內(nèi)擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進(jìn)一步擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模。

 2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時(shí)乙公司賬面凈資產(chǎn)為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為550萬元。甲公司合并后股價(jià)市價(jià)3元/股，股票總數(shù)為2000萬股（面值為1元/股）。經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并公司每年末彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進(jìn)行股利分配。

 籌劃分析

 合并公司支付給被合并公司的價(jià)款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉(zhuǎn)讓所得納稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)、合并公司支付給被合并公司的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊問題等。甲公司希望對(duì)兩個(gè)方案進(jìn)行比較，尋求最佳的稅務(wù)籌劃方式。

 假設(shè)合并后甲公司股價(jià)保持不變，不考慮其他因素，則可從現(xiàn)金流出量角度進(jìn)行方案比較。

 【方案1】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號(hào))規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。

 被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

 因此，方案2的涉稅問題應(yīng)作如下處理：1.非股權(quán)支付額大于所支付股權(quán)票面價(jià)值的20%，乙企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產(chǎn)的評(píng)估值550萬元作為計(jì)稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內(nèi)每年可實(shí)現(xiàn)所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對(duì)乙公司去年的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。

 則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：

 1.第1年為（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；

 2.第2年至第5年為（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；

 3.以后年度總計(jì)：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計(jì)：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（萬元）。

 【方案2】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號(hào)）規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

 被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。

 被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定，但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

 因此，對(duì)于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權(quán)支付額小于所支付股權(quán)票面價(jià)值的20%，乙公司不就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產(chǎn)以原賬面凈值500萬元作為計(jì)稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補(bǔ)，第 1年的補(bǔ)虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補(bǔ)虧額為100-75=25（萬元）。

 則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：

 1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；

 2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；

 3.以后年度總計(jì)：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計(jì)：10+37.97+16.27+336.37=400.1（萬元）。

 根據(jù)以上測算，兩種方案的現(xiàn)金流出現(xiàn)值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現(xiàn)金流出現(xiàn)值最小化的原則來看，應(yīng)選擇方案2。

 

點(diǎn)評(píng)

 為方便計(jì)算，本案例是假設(shè)合并后甲公司的股票市價(jià)保持不變，所以只需要比較現(xiàn)金流出的現(xiàn)值。如果合并后股價(jià)發(fā)生了變化，就必須進(jìn)行現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值比較。特別是股價(jià)上升時(shí)，很可能導(dǎo)致方案1的現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結(jié)果。

篇3

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；會(huì)計(jì)處理；稅收籌劃

中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的處理

就合并方來說，采取按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行并購會(huì)計(jì)處理的，其會(huì)計(jì)基礎(chǔ)根據(jù)滿足的條件不同，進(jìn)行不同的處理。但不外乎兩種：一是不以被合并方(出售方)資產(chǎn)的賬面價(jià)值作為合并方企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)；二以被合并方(出售方)資產(chǎn)的公允價(jià)值作為合并方資產(chǎn)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。另外，按照公允價(jià)值作為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)的處理，還有一個(gè)合并方的投資成本與會(huì)計(jì)基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)處理。同一控制下的合并，合并方支付的代價(jià)與被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額調(diào)整資本公積，資本公積不夠的，調(diào)整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代價(jià)大于被合并方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的部分確認(rèn)為商譽(yù)，合并方支付的代價(jià)小于被合并方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的部分計(jì)入合并當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)?？偟脑瓌t就是，同一控制下企業(yè)合并不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債，非同一控制下則產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

二、被合并方(出售方)的處理

按照并購實(shí)務(wù)，被合并方(出售方)不再保留法人企業(yè)，不再構(gòu)成會(huì)計(jì)核算主體的，按照企業(yè)清算會(huì)計(jì)處理進(jìn)行處理。但是，通過股權(quán)置換方式或者吸收部分股權(quán)達(dá)到控股目的的，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長期股權(quán)投資》的規(guī)定處理。具體來說，又分為成本法和權(quán)益法。

三、稅務(wù)處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)并購重組企業(yè)所得稅的處理，企業(yè)并購的稅務(wù)處理劃分為一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理。滿足一定條件的企業(yè)并購，可以按照特殊稅務(wù)處理。一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理在處理上也有所差別。見表1

表1　企業(yè)并購稅務(wù)處理方法及差異

企業(yè)合并的一般稅務(wù)處理的計(jì)稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的公允價(jià)值為原則，特殊性稅務(wù)處理的計(jì)稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的賬面價(jià)值為原則。然后，再根據(jù)文件規(guī)定的方法計(jì)算確認(rèn)的所得進(jìn)行。確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓所得，列入計(jì)稅基礎(chǔ)或者沖減計(jì)稅基礎(chǔ)，只是賬面價(jià)值或者公允價(jià)值的“微調(diào)”修正而已。

四、稅會(huì)差異

企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理涉及兩方和兩種基礎(chǔ)，兩方是合并方和被合并方，兩種基礎(chǔ)是賬面價(jià)值和公允價(jià)值。按照并購實(shí)務(wù)，稅收與會(huì)計(jì)差異可以分成4類，如表2。

表2　會(huì)計(jì)的稅務(wù)差異和會(huì)計(jì)處理

進(jìn)一步的分析，企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理的差異，一般時(shí)期內(nèi)，在企業(yè)所得稅申報(bào)時(shí)無需調(diào)整，要調(diào)整的是：

1.在管理層認(rèn)定為長期股權(quán)投資下，計(jì)提或沖減的減值準(zhǔn)備。

2.在管理層認(rèn)定為金融資產(chǎn)下，計(jì)提或沖減的減值準(zhǔn)備。但在該筆資產(chǎn)(股權(quán)、金融資產(chǎn)等)轉(zhuǎn)讓時(shí)，就要進(jìn)行調(diào)整。要點(diǎn)是：要將按會(huì)計(jì)基礎(chǔ)計(jì)算的轉(zhuǎn)讓所得調(diào)整為按稅務(wù)基礎(chǔ)計(jì)算的轉(zhuǎn)讓所得，這種調(diào)整涉及時(shí)間長，需要特別小心。企業(yè)最好能單獨(dú)將稅務(wù)處理基礎(chǔ)在資產(chǎn)明細(xì)賬上列明。

五、體會(huì)和結(jié)論

1.企業(yè)并購具有稅收籌劃空間

作為企業(yè)而言，主要的籌劃點(diǎn)就是利用稅收上的一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理的條件差別，使企業(yè)的并購盡可能減少企業(yè)所得稅而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。一般來說，對(duì)于并購雙方作為一個(gè)整體來說，特殊稅務(wù)處理比一般稅務(wù)處理的并購所得稅現(xiàn)金流出要少。但是，就并購雙方作為獨(dú)立市場主體而言，特殊稅務(wù)處理與一般稅務(wù)處理在交易條件上，對(duì)于合并方，一般稅務(wù)處理比特殊稅務(wù)處理要支付更多的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物作為支付對(duì)價(jià)。在企業(yè)價(jià)值分析中，未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值決定企業(yè)價(jià)值。所以，企業(yè)并購中，稅收是企業(yè)價(jià)值的一個(gè)變量，但不是主要變量。因?yàn)椴①彽墓蕛r(jià)值取決于企業(yè)的多種因素，而公允價(jià)值又影響并購雙方的對(duì)價(jià)支付。所以，并購的稅務(wù)籌劃是一種有限籌劃，并購交易條件最終來自交易雙方的議價(jià)能力。

2.稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)并購所得稅的管理

從宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財(cái)務(wù)的角度來看，企業(yè)并購是一種能夠增加企業(yè)價(jià)值的行為；從稅收實(shí)務(wù)的角度來看，企業(yè)并購的企業(yè)所得稅一般數(shù)額較大，但企業(yè)資金相對(duì)壓力較大(較大的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)壓力)。因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)該加強(qiáng)企業(yè)并購行為的企業(yè)所得稅征管。具體包括：(1)“算得出”。即密切關(guān)注企業(yè)并購進(jìn)程，掌握企業(yè)并購文件資料，通過稅收職業(yè)判斷，認(rèn)定企業(yè)并購的稅務(wù)處理辦法，計(jì)算出企業(yè)并購的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅。(2)“收得上”及時(shí)跟蹤并購進(jìn)程和貨幣資金支付情況，必要時(shí)，根據(jù)資金支付情況實(shí)行并購所得稅預(yù)繳。(3)“資料歸檔運(yùn)用”。即根據(jù)并購業(yè)務(wù)的企業(yè)會(huì)計(jì)和稅收的差異，實(shí)施情報(bào)交換和歸檔，對(duì)并購雙方企業(yè)涉及并購業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行跟蹤管理，保證稅收基礎(chǔ)準(zhǔn)確無誤，確保以后年度的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)和稅收基礎(chǔ)進(jìn)行應(yīng)納稅所得額的調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

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關(guān)鍵詞：并購 納稅籌劃 企業(yè)所得稅

并購是企業(yè)最重要的投資活動(dòng)之一，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實(shí)現(xiàn)手段。企業(yè)并購涉及到的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)規(guī)模較大，參與主體眾多，實(shí)施的步驟較多，往往涉及到的稅務(wù)問題牽一發(fā)而動(dòng)全身，甚至決定并購活動(dòng)的成敗。在企業(yè)并購的過程中，如何遵守稅法的前提下對(duì)并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃，減輕企業(yè)稅負(fù)是企業(yè)共同追尋的合理目標(biāo)。

目前主要的法律依據(jù)有國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)[2]、財(cái)稅[2009]59號(hào)[1]，兩者共同構(gòu)成了對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理較為完備的制度體系。2011年，國家稅務(wù)總局又先后了《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)），對(duì)企業(yè)重組涉及的增值稅和營業(yè)稅政策進(jìn)行了明確。這些法規(guī)中的政策導(dǎo)向?yàn)槲覈髽I(yè)并購的納稅籌劃指明了方向。

廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司于2010年2月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，是福建第一家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，也是中國第一家網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用服務(wù)類的創(chuàng)業(yè)板上市公司。作為中國領(lǐng)先SaaS品牌，三五互聯(lián)自2004年成立以來，通過技術(shù)和商業(yè)互聯(lián)模式的創(chuàng)新，業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了快速增長，目前已發(fā)展成為國內(nèi)通過SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設(shè)提供軟件應(yīng)用及服務(wù)最主要的提供商之一。中亞互聯(lián)成立于2006年，注冊(cè)資金壹仟萬人民幣。公司總部設(shè)在北京，在全國多個(gè)省、市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。中亞互聯(lián)是無線商務(wù)項(xiàng)目的發(fā)起者與組織者，是中國移動(dòng)與商務(wù)部中國國際電子商務(wù)中心“無線商務(wù)”獨(dú)家運(yùn)營支撐單位。2011年2月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司60%股權(quán)。本文將以此次收購為例，分析企業(yè)并購的納稅籌劃應(yīng)注意的問題。

1 并購對(duì)象的選擇

企業(yè)并購決策的首要問題是尋找合適的并購對(duì)象。企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)決定并購對(duì)象選擇。在選擇并購對(duì)象時(shí)應(yīng)把稅收問題結(jié)合起來考慮，這樣，可以在一定程度上降低并購成本。

首先，并購對(duì)象所在行業(yè)的選擇。企業(yè)并購按照行業(yè)相互關(guān)系分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種。目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的選擇，主要是從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮。我國稅收優(yōu)惠政策在行業(yè)之間存在差異。新企業(yè)所得稅體現(xiàn)的更為明顯，如對(duì)軟件行業(yè)、集成電路產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等都有優(yōu)惠政策。企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，順應(yīng)稅收政策的行業(yè)導(dǎo)向就能獲得相應(yīng)的稅收優(yōu)待。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，以及我國政策及法律對(duì)橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。從三五互聯(lián)和北京中亞的公司背景分析可知，三五互聯(lián)和北京中亞屬于同一個(gè)行業(yè)，三五互聯(lián)的這次并購屬于橫向并購。三五互聯(lián)無疑是想在軟件運(yùn)營服務(wù)行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展以及無線電子商務(wù)為越來越多的人使用的形勢下，發(fā)展壯大自己的市場份額和公司規(guī)模。

其次，并購對(duì)象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對(duì)淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對(duì)西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對(duì)象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍?，改變注?cè)地或者轉(zhuǎn)移利潤也是常見的避稅手段。三五互聯(lián)的年報(bào)顯示，三五互聯(lián)的企業(yè)所得稅稅率是15%，且其所屬各分公司在總機(jī)構(gòu)合并納稅，適用本部的所得稅稅率。而北京中亞的企業(yè)所得稅稅率是25%。雖然三五互聯(lián)沒有改變自己的注冊(cè)地，但是其在并購之后的經(jīng)營當(dāng)中，有可能將子公司的利潤轉(zhuǎn)移到母公司，起到合理避稅的作用。

最后，并購對(duì)象不同財(cái)務(wù)狀況的選擇。并購對(duì)象存在大量凈經(jīng)營虧損時(shí)，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。從三五互聯(lián)和北京中亞近幾年的財(cái)務(wù)狀況來看，都是處于盈利的狀況。

2 并購支付方式的選擇

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;稅收;政府

企業(yè)并購包括合并和收購兩層含義，是現(xiàn)當(dāng)代企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和運(yùn)營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會(huì)涉及到很多內(nèi)容，如企業(yè)合并、收購、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。并購中企業(yè)的權(quán)利主體會(huì)發(fā)生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動(dòng)，所以必然會(huì)涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業(yè)并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復(fù)雜化，這樣會(huì)給企業(yè)的并購活動(dòng)造成許多負(fù)面影響。

一、企業(yè)并購活動(dòng)要點(diǎn)分析

在企業(yè)并購活動(dòng)中，首先要對(duì)并購中稅收籌劃方式進(jìn)行合理選擇。如果并購企業(yè)的利潤較多，從企業(yè)所得稅角度考慮，為降低稅負(fù)，減少稅額，可以選擇那些有累計(jì)虧損且按照財(cái)稅[2009]59號(hào)文件規(guī)定符合適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進(jìn)行并購，通過并購活動(dòng)，虧損的企業(yè)會(huì)成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損的事實(shí)可以使企業(yè)少繳納一定的稅款。以降低企業(yè)的所得稅整體稅負(fù)。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業(yè)可以選擇縱向并購，那么企業(yè)并購的對(duì)象主要是其供應(yīng)商和需求商，在并購活動(dòng)中，并購企業(yè)和被并購對(duì)象之間存在著物料的上下游供應(yīng)關(guān)系，在并購活動(dòng)發(fā)生之后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以避免企業(yè)重復(fù)繳稅，進(jìn)而降低了企業(yè)并購后的納稅成本。

二、企業(yè)并購中的稅收問題分析

（一）企業(yè)并購中的所得稅問題

國家稅務(wù)總局2009年聯(lián)合財(cái)政部的《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）是行有效且對(duì)企業(yè)并購中所得稅處理有較具體政策規(guī)定的重要稅收文件，對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包括企業(yè)并購）中涉及企業(yè)所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理規(guī)作出規(guī)定，在一般性稅務(wù)處理中突出強(qiáng)調(diào)以“資產(chǎn)公允價(jià)值”作為計(jì)稅依據(jù)和計(jì)稅基礎(chǔ)，如在企業(yè)合并中，適用一般性稅務(wù)處理的情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，即對(duì)資產(chǎn)按照其公允價(jià)值清算所得或損失，合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，但在公允價(jià)值評(píng)估方面，我國現(xiàn)行的稅收制度中沒有對(duì)企業(yè)并購活動(dòng)中所應(yīng)采取的公允價(jià)值評(píng)估方法予以明確。在企業(yè)并購中，針對(duì)同一資產(chǎn)的公允價(jià)值評(píng)估，如所采用的評(píng)估方法、評(píng)估假設(shè)、評(píng)估前堤有所不同，會(huì)導(dǎo)致評(píng)估的結(jié)果存在非常大的差異，會(huì)直接導(dǎo)致合并雙方在合并中稅收成本的產(chǎn)生較大差別。

再者，在企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被并購企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。這就意味著，如果被并購企業(yè)或被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)被確定，那么，最終會(huì)導(dǎo)致企業(yè)重復(fù)繳納稅費(fèi)，進(jìn)而給并購企業(yè)造成不必要的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

（二）企業(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅問題

在并購活動(dòng)中，針對(duì)動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值稅以及不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的營業(yè)稅問題，國家稅務(wù)總局2011分別《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)），對(duì)納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅和營業(yè)稅問題作出重大政策調(diào)整，公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅;涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。即在現(xiàn)行的稅收制度中，規(guī)定了在企業(yè)并購活動(dòng)中，如果要轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么意味著企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)、勞動(dòng)力等都需要轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅只包含資產(chǎn)價(jià)值，還涵蓋整個(gè)產(chǎn)權(quán)交易所包括的其他相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力價(jià)值，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不應(yīng)該被包括在增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍內(nèi)。相關(guān)稅收政策對(duì)企業(yè)并購這一經(jīng)濟(jì)活動(dòng)起到了引導(dǎo)和限制的作用，在企業(yè)并購活動(dòng)中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對(duì)較低的前堤下取得最大的并購效益，以實(shí)現(xiàn)并購雙方的共盈。

隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展和并購形式的多樣化，企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理文化、品牌資源等無形資產(chǎn)會(huì)越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價(jià)值組成部分體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易價(jià)格中，但現(xiàn)行的2011年第51號(hào)公告對(duì)于企業(yè)同時(shí)將擁有的無形資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題，未作出明確規(guī)定，在執(zhí)行中可能又會(huì)出現(xiàn)爭議和分歧。

（三）稅制格局不合理

針對(duì)統(tǒng)一行業(yè)，在不同的地區(qū)，其稅收政策會(huì)存在一定的差別，如果發(fā)生跨區(qū)域企業(yè)并購，那么在繳納稅金方面會(huì)存在很多差異，很容易引發(fā)稅負(fù)增長現(xiàn)象的出現(xiàn)，進(jìn)而為企業(yè)避稅制造了機(jī)會(huì)，最終引發(fā)國家稅收資金流失。例如，針對(duì)企業(yè)并購活動(dòng)的所得稅，在某些重點(diǎn)扶植地區(qū)，國家政府會(huì)推出一些優(yōu)惠政策，如果出現(xiàn)跨區(qū)并購，那么會(huì)出現(xiàn)高稅率企業(yè)并購低稅率企業(yè)的現(xiàn)象，進(jìn)而將企業(yè)的利潤移到低稅率區(qū)，進(jìn)而達(dá)到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的波動(dòng)和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優(yōu)化配置。

三、完善我國企業(yè)并購中稅收制度策略探究

（一）完善稅收政策

為了有效應(yīng)對(duì)我國企業(yè)并購出現(xiàn)的稅收問題，國家政府首先應(yīng)該完善稅收政策，具體而言，應(yīng)該對(duì)所得稅、流轉(zhuǎn)稅等方面的規(guī)定和條例進(jìn)行完善，例如，征收較為優(yōu)惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強(qiáng)對(duì)市場的監(jiān)管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對(duì)我國企業(yè)并購活動(dòng)提供良好的保障。

（二）加強(qiáng)稅收監(jiān)管

企業(yè)并購是一種市場交易活動(dòng)，所以，應(yīng)該從市場建設(shè)和發(fā)展的角度來對(duì)這種交易活動(dòng)進(jìn)行正確引導(dǎo)，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動(dòng)，為了有效應(yīng)對(duì)企業(yè)并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進(jìn)行監(jiān)督和引導(dǎo)，確保企業(yè)的并購活動(dòng)是在正常的市場秩序下進(jìn)行的，而且其納稅情況符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向。例如，通過加強(qiáng)政府監(jiān)管工作，可以對(duì)那些欺詐性、壟斷性的并購行為進(jìn)行制止。在稅收方面，政府部門可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況，為其提供一定的優(yōu)惠，使其并購交易朝著正確的方向發(fā)展，這對(duì)于優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配社會(huì)資源意義重大。

（三）加強(qiáng)企業(yè)與法律間的協(xié)調(diào)

由于企業(yè)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強(qiáng)企業(yè)與法律之間的協(xié)調(diào)對(duì)已應(yīng)對(duì)企業(yè)并購中的稅收問題意義重大。由于企業(yè)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務(wù)對(duì)象不同，所以，其所強(qiáng)調(diào)的重點(diǎn)內(nèi)容則會(huì)不同。為此，為了有效減輕企業(yè)財(cái)務(wù)部門的財(cái)務(wù)核算任務(wù)量和成本，必須對(duì)稅法和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間的差異進(jìn)行相互協(xié)調(diào)，企業(yè)財(cái)務(wù)部門必須同稅務(wù)部門加強(qiáng)交流，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，盡可能使企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國家稅法相互協(xié)調(diào)，但是這種協(xié)調(diào)決不可對(duì)國家稅收有太大的負(fù)面影響。

四、結(jié)論

企業(yè)并購活動(dòng)在現(xiàn)代社會(huì)的發(fā)展過程中已經(jīng)非常常見，在并購活動(dòng)中，必然會(huì)涉及到稅收問題，但是我國的企業(yè)并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業(yè)繳納所得稅設(shè)置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時(shí)，要加強(qiáng)稅收監(jiān)管，而且要注意和企業(yè)相互協(xié)調(diào)，在進(jìn)一步完善稅收制度的同時(shí)，保障企業(yè)利益。

參考文獻(xiàn)：

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篇6

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購成本；稅收籌劃

并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動(dòng)機(jī)是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會(huì)帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對(duì)經(jīng)營、投資、理財(cái)活動(dòng)的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟(jì)利益。

一、并購對(duì)象選擇

（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)?？v向并購可能會(huì)改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額?；旌喜①徥侵钙髽I(yè)對(duì)既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補(bǔ)虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時(shí)間價(jià)值，遞延繳納企業(yè)所得稅。

（二）并購對(duì)象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對(duì)淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對(duì)西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對(duì)象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍螅淖冏?cè)地也是常見的避稅手段。

（三）并購對(duì)象不同財(cái)務(wù)狀況的選擇。并購對(duì)象存在大量凈經(jīng)營虧損時(shí)，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。

二、并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔(dān)債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時(shí)采用合理方式，可以降低稅負(fù)或推延納稅。

（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價(jià)值增值時(shí)，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會(huì)影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個(gè)稅種。現(xiàn)金并購時(shí)稅前利潤不能彌補(bǔ)虧損?，F(xiàn)金支付額如果較大，會(huì)影響企業(yè)現(xiàn)金流，對(duì)資本運(yùn)營可能會(huì)產(chǎn)生不利影響。

（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。股權(quán)并購不用進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對(duì)被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會(huì)產(chǎn)生影響，并購后需要承擔(dān)被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多N有價(jià)證券進(jìn)行并購，該種并購較為靈活，當(dāng)非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價(jià)值的比例小于20%時(shí)，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會(huì)影響企業(yè)資本運(yùn)營能力。

三、融資方式的選擇

并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對(duì)資本成本的影響也不同。

內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費(fèi)用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進(jìn)行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時(shí)還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財(cái)務(wù)杠桿作用，對(duì)股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財(cái)務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時(shí)短缺時(shí)使用。

四、會(huì)計(jì)處理方式的選擇

同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時(shí)被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價(jià)值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計(jì)提折舊，合并后會(huì)增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值大于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補(bǔ)虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值的差額調(diào)整留存收益不確認(rèn)商譽(yù)，不會(huì)發(fā)生商譽(yù)減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。

非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對(duì)象的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價(jià)值計(jì)量，往往提高了并購前的賬面價(jià)值，資產(chǎn)賬面價(jià)值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價(jià)值確認(rèn)為商譽(yù)，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。

五、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的選擇

企業(yè)并購?fù)瓿珊螅徊①徠髽I(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負(fù)。一個(gè)重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨(dú)立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨(dú)立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負(fù)。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補(bǔ)并購對(duì)象未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，做出對(duì)總體有利的選擇。

六、結(jié)論

并購是企業(yè)最重要的投資活動(dòng)之一，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實(shí)現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實(shí)現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負(fù)并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當(dāng)在整體戰(zhàn)略目標(biāo)的前提下，考慮減輕稅負(fù)，增大收益。

參考文獻(xiàn)：

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篇7

隨著企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，為了增強(qiáng)市場競爭力，企業(yè)合并與分立等重組現(xiàn)象比較普遍。企業(yè)并購重組是市場運(yùn)作的結(jié)果，這會(huì)打破企業(yè)原有的邊界，同時(shí)會(huì)使資源進(jìn)行優(yōu)化配置，改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，這些變動(dòng)對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展及納稅負(fù)擔(dān)均有重大影響。納稅籌劃與企業(yè)重組的結(jié)合使企業(yè)重組的運(yùn)作更具效益，如虎添翼。在并購重組中尋找納稅籌劃的節(jié)稅空間極為重要，這也是優(yōu)化企業(yè)財(cái)稅管理，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增長的重要方式之一。

企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無論是哪種方式下的企業(yè)重組對(duì)應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅(jiān)持以下幾條原則：一是合法性原則，二是總體利益最大化原則，三是事先預(yù)測原則。 在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要?jiǎng)澐譃樗膫€(gè)主要環(huán)節(jié)：選擇并購類型的納稅籌劃；選擇并購目標(biāo)的納稅籌劃；并購中支付方式的納稅籌劃；融資方式選擇的納稅籌劃。

一、選擇并購類型的納稅籌劃

根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達(dá)到消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加壟斷實(shí)力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)。從納稅角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少，但由于納稅的協(xié)同效應(yīng)，小規(guī)模納稅人可能會(huì)因規(guī)模的擴(kuò)大而轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會(huì)擴(kuò)張為大企業(yè)，從而產(chǎn)生降低稅負(fù)的效應(yīng)?？v向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達(dá)到加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對(duì)并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì)改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對(duì)并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

二、選擇并購目標(biāo)的納稅籌劃

1.目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運(yùn)用

并購企業(yè)存在較高的盈利水平時(shí)，為改變其整體的納稅負(fù)擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實(shí)現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

2.目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運(yùn)用

我國新所得稅法實(shí)施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從納稅戰(zhàn)略角度考慮，在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)時(shí)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時(shí)由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對(duì)象，從而降低企業(yè)的整體納稅負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

三、并購中支付方式的納稅籌劃

實(shí)踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、承擔(dān)債務(wù)式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應(yīng)的稅務(wù)處理各異，也為企業(yè)并購的所得稅納稅籌劃提供了可能的空間。并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)計(jì)入成本費(fèi)用的價(jià)值基礎(chǔ)不同，而使并購后并購企業(yè)的所得稅負(fù)不同。從折舊角度考慮，就并購企業(yè)而言，如果并購企業(yè)采用股權(quán)并購方式，并購中取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是資產(chǎn)原賬面價(jià)值，如果并購企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，并購取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是支付價(jià)格，一般情況下支付價(jià)格高于原資產(chǎn)賬面價(jià)值。并購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值總額增加，計(jì)提折舊也隨之增加，從而使并購企業(yè)增加折舊額而節(jié)稅。

四、融資方式選擇的納稅籌劃

篇8

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;納稅籌劃;并購流程

中圖分類號(hào):F23文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

并購作為企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化的有效擴(kuò)張手段,已經(jīng)成為我國企業(yè)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)資源配置、獲取競爭優(yōu)勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個(gè)微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素,是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對(duì)象。

一、企業(yè)并購與納稅籌劃的概念界定

(一)企業(yè)并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統(tǒng)稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)喪失法人資格,并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為,相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收買另一家企業(yè)的部分資產(chǎn),從而取得另一家企業(yè)部分業(yè)務(wù)或某一方面業(yè)務(wù)的收購行為。股份收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分或全部股份,從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。

(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對(duì)其涉稅事務(wù)進(jìn)行必要的策劃,旨在減輕稅負(fù),實(shí)現(xiàn)最佳納稅、涉稅零風(fēng)險(xiǎn),進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的理財(cái)活動(dòng)。

二、我國企業(yè)國內(nèi)并購的納稅籌劃

(一)并購目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個(gè)公司作為并購對(duì)象,主要取決于公司的并購動(dòng)機(jī),并購對(duì)象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進(jìn)行的帶有投機(jī)性質(zhì)納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性并購。除此以外,需要考慮的一個(gè)重要因素就是稅收問題,認(rèn)真地進(jìn)行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。

運(yùn)用此項(xiàng)納稅籌劃策略,應(yīng)注意被兼并企業(yè)的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定,被兼并企業(yè)尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨(dú)立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ),不得用兼并企業(yè)的所得彌補(bǔ);二是被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨(dú)立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)在并購活動(dòng)所選擇支付方式的適當(dāng)與否直接決定了目標(biāo)企業(yè)的合作態(tài)度,進(jìn)而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現(xiàn)為支付方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對(duì)目標(biāo)企業(yè)稅收利益的籌劃。

(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)的并購行為離不開強(qiáng)有力的資金支持,一筆數(shù)額巨大的資金往往并非并購公司現(xiàn)有的資金所能即時(shí)應(yīng)付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對(duì)企業(yè)經(jīng)營績效與整體稅負(fù)產(chǎn)生較大的影響。目前,適合我國國情的企業(yè)融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機(jī)構(gòu)或企業(yè)借款、企業(yè)內(nèi)部籌資、企業(yè)自我積累、向社會(huì)發(fā)行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務(wù)資本融資和權(quán)益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價(jià),這種代價(jià)稱為資金成本。在企業(yè)并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且還要求以較低的代價(jià)取得。稅收作為一種現(xiàn)金流出,也是資金成本的組成內(nèi)容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業(yè)承擔(dān)不同的稅負(fù)水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應(yīng)著重考慮資本結(jié)構(gòu)變動(dòng)對(duì)企業(yè)預(yù)期收益和稅負(fù)水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業(yè)在有效地減輕稅負(fù)的同時(shí),實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益最大化。

三、企業(yè)并購納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)防范措施

(一)密切關(guān)注國家稅收政策的變化,建立有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對(duì)的穩(wěn)定性,但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國家政策導(dǎo)向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優(yōu)惠政策也是具有一定的時(shí)效性和區(qū)域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準(zhǔn)確把握現(xiàn)行稅收政策的精神,更要時(shí)時(shí)關(guān)注財(cái)稅政策的變化,在并購過程中與時(shí)俱進(jìn),在發(fā)生并購行為過程中適時(shí)地調(diào)整籌劃方案,盡可能實(shí)現(xiàn)涉稅零風(fēng)險(xiǎn)。在有條件的情況下,各相關(guān)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)充分利用現(xiàn)代先進(jìn)的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備,建立一套科學(xué)、快捷的納稅籌劃預(yù)警系統(tǒng),對(duì)籌劃過程中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控,一旦發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn),立即向納稅籌劃者或經(jīng)營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準(zhǔn)確地運(yùn)用這些政策進(jìn)行納稅籌劃,避免因政策選擇錯(cuò)誤所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風(fēng)險(xiǎn)。納稅籌劃必須圍繞企業(yè)價(jià)值最大化這一總體目標(biāo)進(jìn)行綜合策劃,將其納入企業(yè)的整體投資和經(jīng)營戰(zhàn)略,不能局限于個(gè)別稅種,也不能僅僅著眼于節(jié)稅。首先,納稅籌劃應(yīng)著眼于整體稅負(fù)的降低,而不僅僅是個(gè)別稅種稅負(fù)的減少;其次,稅收利益雖然是企業(yè)的一項(xiàng)重要的經(jīng)濟(jì)利益,但不是企業(yè)的全部經(jīng)濟(jì)利益,項(xiàng)目投資稅收的減少并不等于企業(yè)整體利益的增加。納稅人應(yīng)運(yùn)用戰(zhàn)略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業(yè)總體利益的下降。

(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時(shí)刻處于變化之中,這就要求企業(yè)根據(jù)并購實(shí)際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當(dāng)?shù)撵`活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預(yù)期經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的變化隨時(shí)調(diào)整,對(duì)納稅籌劃方案進(jìn)行重新審查評(píng)估,適時(shí)更新籌劃內(nèi)容,采取措施分散風(fēng)險(xiǎn),趨利避害,以保證籌劃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

(作者單位:河北衡豐發(fā)電有限責(zé)任公司)

主要參考文獻(xiàn):

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我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對(duì)外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會(huì)計(jì)的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對(duì)于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財(cái)稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，試對(duì)外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個(gè)簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對(duì)外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對(duì)一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對(duì)外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個(gè)層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對(duì)外資并購的一般規(guī)制和稅法對(duì)外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對(duì)外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對(duì)于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個(gè)人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個(gè)人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：“對(duì)股票轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅的辦法，由國務(wù)院財(cái)政部門另行制定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對(duì)應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時(shí)從取得的財(cái)產(chǎn)收入中扣除以計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動(dòng)產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計(jì)算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動(dòng)產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動(dòng)產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號(hào)文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號(hào)）以及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕170號(hào)）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動(dòng)產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動(dòng)產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈(zèng)的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計(jì)價(jià)納稅處理。

(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個(gè)人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個(gè)人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動(dòng)產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對(duì)外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對(duì)并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對(duì)投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對(duì)于并購雙方而言，通過對(duì)納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對(duì)外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項(xiàng)下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對(duì)并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì)改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對(duì)并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對(duì)內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對(duì)待，實(shí)行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵(lì)類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地

我國對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊(cè)經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對(duì)象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會(huì)選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實(shí)道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會(huì)計(jì)的籌劃

對(duì)企業(yè)并購行為，各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會(huì)計(jì)處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因?yàn)樵诎l(fā)生并購行為后，反映購買價(jià)格的購買法會(huì)計(jì)處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價(jià)值為依據(jù)計(jì)提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃

鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實(shí)務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對(duì)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個(gè)基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號(hào)）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號(hào)）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號(hào)）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對(duì)稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動(dòng)，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個(gè)可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。

篇10

【關(guān)鍵詞】 并購；稅收籌劃；稅收優(yōu)惠；免稅并購

一、引言

在當(dāng)前全球并購浪潮一浪高過一浪的形勢下，企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為了站穩(wěn)腳跟的制勝法寶。并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱，是一種資產(chǎn)重組行為，是企業(yè)對(duì)外擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)發(fā)展的重要方式，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，其實(shí)質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)并購不可避免的會(huì)遇到稅收籌劃的問題，企業(yè)并購的稅收籌劃即指在不違反稅法規(guī)定的原則下，并購雙方從稅收角度對(duì)并購方案進(jìn)行科學(xué)合理的選擇，從而達(dá)到降低并購成本，實(shí)現(xiàn)并購效益的最大化。合理的稅收籌劃不僅有利于減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)、提高企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平、增加自身利益，而且有利于提高國家經(jīng)濟(jì)政策的運(yùn)行效果。因此，研究企業(yè)并購的稅收籌劃具有較強(qiáng)的理論與實(shí)際意義。

二、案例描述

（一）并購方介紹

A公司是經(jīng)國家教育部批準(zhǔn)、由某大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的高新技術(shù)公司，并于2001年3月在上海證交所上市，上市股票代碼600100，注冊(cè)資本3 000萬元。該公司以其雄厚的科技及人才優(yōu)勢為依托，廣泛涉及電子信息、通信、生物環(huán)保等新領(lǐng)域。

（二）被并購方介紹

B企業(yè)始建于1976年，是國家大型二級(jí)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)無線電通信設(shè)備、汽車電子等產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)。由于目前的管理機(jī)制不適應(yīng)市場的發(fā)展，加之民用產(chǎn)品滯銷等原因，企業(yè)的發(fā)展陷入困境。截止到2010年底B企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表賬面資產(chǎn)數(shù)總計(jì)5 000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值2 000萬元，固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2 100萬元；負(fù)債合計(jì)為5 200萬元。B企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果見表1。

（三）并購動(dòng)因

1.首先，作為大學(xué)創(chuàng)辦的上市股份公司，A公司在通訊技術(shù)領(lǐng)域擁有全國一流的科研能力和技術(shù)水平，如何將公司現(xiàn)有的科研優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為能為公司創(chuàng)造直接經(jīng)濟(jì)效益的產(chǎn)品優(yōu)勢就顯得尤為重要了，這一點(diǎn)B企業(yè)恰好滿足A公司的需要。B企業(yè)擁有很好的生產(chǎn)基礎(chǔ)，只要A公司為其注入資金和技術(shù)，很快就能產(chǎn)生雙贏的效果。

2.B企業(yè)是老牌的軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，不僅擁有強(qiáng)大的軍工市場，而且具有壟斷的生產(chǎn)、高度計(jì)劃的訂貨及產(chǎn)品生命周期長的特點(diǎn)，可以說具備了人和的優(yōu)勢。

3.B企業(yè)地理位置優(yōu)越，占盡地利的優(yōu)勢。B企業(yè)所處的城市鐵路、航運(yùn)交通便利，這為產(chǎn)品銷售與原材料的運(yùn)送提供了極大的便利，而且由于該市經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，人工成本較為低廉，減少了企業(yè)的附加成本。

4.受當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，政策上給予了優(yōu)惠。

三、案例分析

（一）可選并購方案

1.A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時(shí)B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時(shí)A公司股票市價(jià)5元/股，并購后股票市價(jià)5.2元/股，面值1元/股，共有50 000萬股）。

2.A公司以5 000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。

3.A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。

（二）并購方案稅收籌劃分析

方案一：股權(quán)置換資產(chǎn)型。

方案一屬于股權(quán)置換資產(chǎn)行為。根據(jù)稅法規(guī)定，B企業(yè)需要繳納以下稅費(fèi)：

1.流轉(zhuǎn)稅。B企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時(shí)應(yīng)按銷售不動(dòng)產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1 250

+200）×5%=72.5（萬元）；B企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時(shí)，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。

2.需繳納城建稅及教育費(fèi)附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（萬元）。

3.企業(yè)所得稅。A公司支付B企業(yè)的合并價(jià)款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。

根據(jù)上述分析，B企業(yè)需繳納的稅費(fèi)合計(jì)為97.74（72.5+16.35+8.89）萬元，由于B企業(yè)資不抵債，根本無力承擔(dān)并購中發(fā)生的稅費(fèi)，因此這筆費(fèi)用最終由A公司承擔(dān)。通過并購，B企業(yè)股東持有A公司的股票，成為A公司的股東，所以A公司必須考慮到今后幾年可能將支付給B企業(yè)股東的股利?，F(xiàn)假設(shè)A公司的凈利潤在今后五年按10%的速度逐步增長，A公司近五年的凈利潤見表2：

假設(shè)合并后A公司的股利支付率為40%，且按25%的比率提取盈余公積和公益金。則近五年A公司每年需支付的股利計(jì)算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970

/50 000=25.22（萬元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（萬元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（萬元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%

×970/50 000=33.57（萬元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（萬元）

將A公司未來五年支付給B企業(yè)股東的股利折算為現(xiàn)值是121.16萬元。同時(shí)由于A公司的支付方式中非股權(quán)支付額小于股權(quán)支付額的20%，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，B企業(yè)以前年度的虧損可以由A公司以后年度獲得的利潤來彌補(bǔ)虧損。B企業(yè)在合并時(shí)尚有虧損150萬元還未彌補(bǔ)，其稅前彌補(bǔ)期尚有4年。假設(shè)A公司的稅前利潤按行業(yè)平均利潤率10%的速度增長，為6 000萬元，則第一年可抵扣的限額為3 065.4萬元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司獲得的彌虧稅收抵免額現(xiàn)值為34.73萬元（=150×25%×（P/S，8%，1））。經(jīng)過上述分析，A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。

方案二：現(xiàn)金支付型。

方案二屬于貨幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為。B企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅、城建稅及教育費(fèi)附加以及所得稅。營業(yè)稅、增值稅和城建稅及教育費(fèi)附加的計(jì)算同方案一。B企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1 250+850-1 200

-800）×25%）。由于B企業(yè)合并后就會(huì)解散，實(shí)際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。

其次，B企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計(jì)算如下：［（2 150+850

-210-800）/5×25%］×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。

方案三：債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。

方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：

1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B企業(yè)的資產(chǎn)總額為5 000萬元，負(fù)債總額為5 200萬元，負(fù)債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。

2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅。

四、各方案納稅情況及稅后利潤比較表

五、本案例結(jié)論

若A公司采用并購方案三，根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策，則該方案的實(shí)際稅負(fù)為零。因此從A公司承擔(dān)的稅負(fù)角度出發(fā)，方案三的稅收成本最低；并購方案稅負(fù)最重的為方案一，219.1萬元；并購方案二次之，147.75萬元。但是，企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，需要綜合多方面因素考慮。雖然方案三的稅收成本最低，但是A公司需要背負(fù)B企業(yè)數(shù)額巨大的債務(wù)，甚至有可能承擔(dān)B企業(yè)負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。但最終A公司還是選擇方案三，原因就在于兼并B企業(yè)的行動(dòng)得到了當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，在政策上給予了優(yōu)惠。其中對(duì)B企業(yè)所欠債務(wù)給予了“停息掛賬，7年還本”的優(yōu)惠政策，這相當(dāng)于給A公司提供了一筆無息貸款。

通過以上分析，如果單從稅收方面考慮，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)式的稅負(fù)是最輕，其次是股權(quán)置換式，再次是綜合證券式，稅負(fù)最重的是現(xiàn)金支付式。但是并購是個(gè)復(fù)雜的過程，稅收因素僅是其中一個(gè)選擇要素，企業(yè)選擇并購方式還要綜合考慮多方因素才能做出合理的抉擇，需要對(duì)并購的納稅籌劃方案進(jìn)行可行性分析。并購公司應(yīng)考慮以下因素：（1）該并購方案中的納稅籌劃方案是否立足企業(yè)全局，考慮長遠(yuǎn)利益，綜合衡量了企業(yè)并購行為中納稅籌劃對(duì)企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)發(fā)展。（2）納稅籌劃的成本。此次并購中的納稅籌劃，并購公司決定使用本企業(yè)的納稅籌劃部門進(jìn)行。因此，企業(yè)需考慮本企業(yè)納稅籌劃部門對(duì)稅法分析的完整性與規(guī)范性及調(diào)整的可能性，本納稅籌劃部門對(duì)稅法的研究能力及與企業(yè)的合作情況。（3）納稅籌劃進(jìn)行中可能存在的各種風(fēng)險(xiǎn)。比如最有可能的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)。

總之，靈活掌握稅收政策，綜合考慮多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃，提高內(nèi)部企業(yè)管理水平以及提升企業(yè)的競爭力，才能促進(jìn)企業(yè)健康、快速的發(fā)展。

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