導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司法董監(jiān)事履職報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會(huì)，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會(huì)主辦、《董事會(huì)》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》研討會(huì)在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會(huì)制度運(yùn)行中的經(jīng)驗(yàn)、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會(huì)者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》建言獻(xiàn)策。

監(jiān)事會(huì)不可或缺？

在不同類型的公司中，公司治理特點(diǎn)各異，監(jiān)事會(huì)所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)作、執(zhí)行力上完全是兩個(gè)天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會(huì)呈現(xiàn)多樣化特征。

實(shí)踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導(dǎo)致包括監(jiān)事會(huì)在內(nèi)的公司治理體系運(yùn)行下來存在一些問題。其他類型的公司在實(shí)踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會(huì)本身權(quán)責(zé)不適配、公司文化有待改進(jìn)等因素，監(jiān)事會(huì)運(yùn)行也遇到一些困難。

有家公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人就對監(jiān)事會(huì)這個(gè)會(huì)議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會(huì)時(shí)，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時(shí)他們連現(xiàn)場會(huì)議都不開，拿到辦公室簽個(gè)字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會(huì)每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗(yàn)上來說，我一個(gè)人就代表著他們?nèi)齻€(gè)了。”

還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。

類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會(huì)要不要、有沒有用的爭論。

《董事會(huì)》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流?！半m然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計(jì)還是合理的，問題是怎么落地的問題?！薄澳壳氨O(jiān)事會(huì)在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點(diǎn)是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應(yīng)發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會(huì)做實(shí)。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時(shí)候怎么辦？監(jiān)事會(huì)就會(huì)是個(gè)非常有效的方式，對股東代表的管理是個(gè)有效方式?！?/p>

顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會(huì)不可偏廢，如何切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用，更受到上市公司的關(guān)注。

大股東有何責(zé)任？

“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會(huì)主席開會(huì)，很多企業(yè)第一次是這個(gè)人，第二次變成另一個(gè)人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因?yàn)樘崃艘庖姡习寰桶讶藫Q了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個(gè)現(xiàn)象。

監(jiān)事會(huì)的工作誰需要，對誰負(fù)責(zé)？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會(huì)，就會(huì)把真正合適的人放到監(jiān)事會(huì)里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會(huì)再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時(shí)候，監(jiān)事會(huì)就完全變成擺設(shè)了。當(dāng)下，各方面比較注重獨(dú)立董事的發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會(huì)的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會(huì)的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會(huì)的工作積極性、工作機(jī)制以及人員的配備，會(huì)有負(fù)面的影響。

對于這個(gè)問題，與會(huì)者建議從兩個(gè)方面，強(qiáng)化對大股東的約束。一個(gè)是，將監(jiān)事會(huì)主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實(shí)上的“高配”?！胺駝t，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛?！?/p>

另一個(gè)是，對監(jiān)事會(huì)應(yīng)該有合適的指標(biāo)評價(jià)體系。如果運(yùn)作指標(biāo)很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動(dòng)機(jī)，從市值管理、投資者評價(jià)等角度，公司不應(yīng)該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會(huì)用腳投票，從而實(shí)現(xiàn)市場化的約束。

到底該干些什么？

監(jiān)事會(huì)是一種會(huì)議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準(zhǔn)，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實(shí)不簡單。

監(jiān)事會(huì)在上市公司法人治理架構(gòu)中應(yīng)當(dāng)是相對超脫、獨(dú)立的主體，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的觀察窗口。在運(yùn)行中，監(jiān)事會(huì)通過各個(gè)方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進(jìn)而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會(huì)職責(zé)的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會(huì)該干什么，著力點(diǎn)是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需求進(jìn)一步明確和完善。

有公司就認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)不應(yīng)僅僅停留在找問題、識別風(fēng)險(xiǎn)、防范風(fēng)險(xiǎn)、解決問題等監(jiān)督職能上，還應(yīng)當(dāng)立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動(dòng)地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個(gè)主體能夠更和諧運(yùn)轉(zhuǎn)，更集中到增強(qiáng)公司的價(jià)值創(chuàng)造能力上。

持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會(huì)能否不僅僅進(jìn)行財(cái)務(wù)或者風(fēng)險(xiǎn)的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點(diǎn)前移，比如對戰(zhàn)略的科學(xué)性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責(zé)，同時(shí)能夠有效提升監(jiān)事會(huì)在公司治理中的影響力。

還有上市公司監(jiān)事會(huì)代表對信息披露中的職責(zé)，有自己的看法，認(rèn)為監(jiān)事會(huì)只能對信息披露機(jī)制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實(shí)處進(jìn)行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并為此擔(dān)責(zé)。

怎樣發(fā)揮好作用？

圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會(huì)擁有數(shù)項(xiàng)法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實(shí)中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會(huì)作用發(fā)揮之不易。

在很多人眼中，監(jiān)事會(huì)一個(gè)最大的矛盾就在于責(zé)權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會(huì)的地位，讓監(jiān)事會(huì)從董事會(huì)、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機(jī)制等方面下功夫?！抖聲?huì)》記者注意到，改善監(jiān)事會(huì)的提名機(jī)制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會(huì)是否可以或者應(yīng)該設(shè)立提名委員會(huì)，備受研討會(huì)與會(huì)者的關(guān)注。

有公司認(rèn)為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨(dú)立監(jiān)事等，提名委員會(huì)對監(jiān)事的獨(dú)立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)選聘一些外部監(jiān)事，來增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認(rèn)可？

也有公司指出，監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)是個(gè)“偽概念”，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個(gè)提名委員會(huì)實(shí)際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個(gè)不同的概念，董事是對所有股東負(fù)責(zé)，但股東代表監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，職工代表監(jiān)事對職工負(fù)責(zé)，只有獨(dú)立監(jiān)事才能獨(dú)立地對所有股東方負(fù)責(zé)。

還有公司代表闡述認(rèn)為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)提名獨(dú)董。如果把這一條落實(shí)下來，哪怕不必然一定采納，一定會(huì)成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個(gè)公司治理機(jī)制就比較完善，監(jiān)事會(huì)的地位與作用也會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。

薪酬、激勵(lì)是另一個(gè)議論的焦點(diǎn)。監(jiān)事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)異于董事，這是當(dāng)前存在的客觀現(xiàn)實(shí)。其中的成因比較復(fù)雜，因?yàn)橛械谋O(jiān)事是外部的，有的可能是公務(wù)員，經(jīng)過組織部批準(zhǔn)，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認(rèn)為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，這樣有利于提高監(jiān)事會(huì)的地位。

相比之下，圍繞監(jiān)事是否應(yīng)該享有期權(quán)激勵(lì)，爭論就很激烈了。有的公司認(rèn)為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵(lì)賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因?yàn)閾?dān)任其他的職務(wù)還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責(zé)就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵(lì)，會(huì)有利益驅(qū)動(dòng)縱容甚至參與業(yè)績造假。

理越辯越明。最終，與會(huì)者比較集中認(rèn)可的激勵(lì)方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵(lì)，外部監(jiān)事和獨(dú)董一樣走包薪的模式。

而在如何保障監(jiān)事會(huì)正常履職環(huán)境方面，有與會(huì)者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會(huì)履職經(jīng)費(fèi)，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會(huì)相對獨(dú)立地發(fā)揮作用。

獨(dú)董、監(jiān)事聽誰的？

眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立監(jiān)事職能與董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)或獨(dú)董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個(gè)問題，備受上市公司關(guān)注。

有公司指出，獨(dú)董的履職重點(diǎn)是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識與專長對公司發(fā)展提供有價(jià)值的建議，側(cè)重于價(jià)值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)審與審計(jì)委員會(huì)對監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當(dāng)方式，使監(jiān)事與獨(dú)董能夠在制度實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實(shí)際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實(shí)現(xiàn)監(jiān)督的目的。

篇2

文章以寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會(huì)的改革探索，它將有助于實(shí)現(xiàn)國企決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體、科學(xué)、高效決策，確保國企董事會(huì)更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系，進(jìn)一步提高國有企業(yè)決策和防范風(fēng)險(xiǎn)水平。

關(guān)鍵詞：

國有企業(yè)；董事會(huì)；外部董事；改革

一、引言

為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團(tuán)公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標(biāo)志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)改革實(shí)質(zhì)性啟動(dòng)，也標(biāo)志著寧波工投新的董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制正式運(yùn)行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實(shí)一步。

二、寧波市屬國企董事會(huì)改革試點(diǎn)工作的背景

上世紀(jì)90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進(jìn)行改制，引入以董事會(huì)為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀(jì)初，上市公司普遍設(shè)立了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事實(shí)際上是外部董事的一種，強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨(dú)資，國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。既然只有一個(gè)股東，就沒有必要強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，所以在國企董事會(huì)改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對應(yīng)的一種稱謂，通常是指僅在公司擔(dān)任董事和董事會(huì)專門委員會(huì)成員，不擔(dān)任其他職務(wù)，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關(guān)系，不妨礙其公正履行職務(wù)的董事會(huì)成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，有助于提升董事會(huì)決策的客觀公正與科學(xué)高效。2004年6月，時(shí)任國務(wù)院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進(jìn)行首批董事會(huì)試點(diǎn)建設(shè)工作，并下發(fā)《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》。這是央企層面首次試點(diǎn)推行以外部董事為核心的董事會(huì)改革。截至2015年末，國務(wù)院國資委所屬央企納入董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會(huì)試點(diǎn)工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨(dú)立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的首家試點(diǎn)單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會(huì)建設(shè)意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作方案》、《關(guān)于授予寧波工投董事會(huì)有關(guān)權(quán)限的通知》等文件，確定在寧波工投試點(diǎn)實(shí)行委派外部董事制度，推進(jìn)決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運(yùn)轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點(diǎn)外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當(dāng)時(shí)寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項(xiàng)制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨(dú)資集團(tuán)公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設(shè)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層，在治理層面實(shí)現(xiàn)了公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；在重大事項(xiàng)的日常議事流程上，設(shè)置了由黨委會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨(dú)資公司，當(dāng)時(shí)由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會(huì)議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時(shí)期內(nèi)以“高層辦公會(huì)議”的形式履行公司日常行政性事務(wù)的決策職責(zé)，董事會(huì)每年只召開一次年度定期會(huì)議，其他董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)一般都在報(bào)經(jīng)高層辦公會(huì)議審議通過后采用臨時(shí)董事會(huì)形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實(shí)上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權(quán)限分界不清、總經(jīng)理辦公會(huì)議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實(shí)上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作的關(guān)鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗(yàn)豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會(huì)，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會(huì)改革的主要內(nèi)容：一是完成頂層制度設(shè)計(jì)。對公司章程進(jìn)行修訂完善，新增董事會(huì)引入外部董事等條款，并報(bào)經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項(xiàng)清單》精神，修訂《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》，明確規(guī)定董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)辦會(huì)議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會(huì)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；編制寧波工投董事會(huì)授權(quán)體系表，以清單形式確定公司董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理辦公會(huì)議權(quán)限，形成權(quán)責(zé)明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎(chǔ)，對其他各項(xiàng)制度進(jìn)行修訂，調(diào)整完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程，以適合新的管理體制，為董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作打好基礎(chǔ)。二是形成規(guī)范的董事會(huì)架構(gòu)。寧波電子信息集團(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會(huì)架構(gòu)正式形成。董事會(huì)共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時(shí)，設(shè)董事會(huì)秘書，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)做好董事之間，以及董事會(huì)與出資人、公司黨委、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議做好會(huì)務(wù)保障、信息聯(lián)絡(luò)、資料歸檔，處理董事會(huì)日常事務(wù)，為董事履職提供便利服務(wù)等。三是充分發(fā)揮董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)職責(zé)。實(shí)施董事會(huì)改革后，寧波工投董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認(rèn)真履職，形成各負(fù)其責(zé)、邊界清晰、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制。截至2016年3月末，董事會(huì)召開定期會(huì)議2次，臨時(shí)會(huì)議2次，共審議各類議題15項(xiàng)（包括人事聘任2項(xiàng)、制度修訂2項(xiàng)、重大投融資5項(xiàng)，對外擔(dān)保3項(xiàng)、重大資產(chǎn)處置3項(xiàng)），聽取專題匯報(bào)1項(xiàng)，上報(bào)市國資委審核議題7項(xiàng)；總經(jīng)理辦公會(huì)議承擔(dān)著貫徹落實(shí)董事會(huì)各項(xiàng)決策部署、充分發(fā)揮董事會(huì)改革試點(diǎn)成效的重要任務(wù)，已召開總經(jīng)理辦公會(huì)議6次，審議各類議題42項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會(huì)議還專門建立學(xué)習(xí)制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和重要會(huì)議、法規(guī)與文件的貫徹傳達(dá)；充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)重要作用，監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)議，對各項(xiàng)議題履行監(jiān)督權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。除履行日常職責(zé)外，監(jiān)事會(huì)還實(shí)施2項(xiàng)專項(xiàng)調(diào)查，發(fā)出專題檢查報(bào)告2份，向董事會(huì)及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會(huì)及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會(huì)改革的經(jīng)驗(yàn)與意義

不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。董事會(huì)作為一個(gè)國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動(dòng)主體，其運(yùn)行機(jī)制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點(diǎn)董事會(huì)改革的企業(yè)，新機(jī)制運(yùn)行時(shí)間尚短，但已逐步發(fā)揮出預(yù)期的示范作用。當(dāng)然，任何改革都是一種探索，需要在實(shí)踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮優(yōu)勢，查補(bǔ)短板，激發(fā)改革的最大效應(yīng)。寧波工投董事會(huì)改革的主要經(jīng)驗(yàn)：一是領(lǐng)導(dǎo)重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會(huì)改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，選定寧波工投作為首家試點(diǎn)單位，并頒發(fā)一系列文件進(jìn)行專項(xiàng)部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進(jìn)展各方面進(jìn)行全程配合指導(dǎo)。寧波工投抓住契機(jī)，把董事會(huì)改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進(jìn)各項(xiàng)前期工作，并對制度體系進(jìn)行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機(jī)制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進(jìn)行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經(jīng)驗(yàn)融合互補(bǔ)，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。三是強(qiáng)化日常信息溝通與會(huì)前充分醞釀。不管是董事會(huì)議題還是總經(jīng)理辦公會(huì)議議題，會(huì)前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會(huì)意見，提高決策科學(xué)性與透明度。為確保每個(gè)董事都能充分發(fā)揮作用，獨(dú)立行使表決權(quán)，寧波工投在董事會(huì)議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會(huì)定期會(huì)議須在15天前、臨時(shí)會(huì)議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進(jìn)一步保證外部董事知情權(quán)，對于重大審議事項(xiàng)，還由公司分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)秘書專程向外部董事匯報(bào)情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價(jià)激勵(lì)體系。董事、監(jiān)事的能力、素質(zhì)、敬業(yè)精神如何，對提升董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作效率，進(jìn)而對公司價(jià)值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價(jià)系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細(xì)化完善對選聘外部董事的評價(jià)激勵(lì)方案，為在全市國資系統(tǒng)進(jìn)一步推進(jìn)外部董事制度創(chuàng)造條件?？傊?，寧波工投董事會(huì)改革尚處于起步階段，需要總結(jié)完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會(huì)改革將在試點(diǎn)基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，按照“成熟一家，推進(jìn)一家”原則，逐步在市屬獨(dú)資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會(huì)招聘優(yōu)秀的經(jīng)營管理人才，逐步擴(kuò)大外部董事試點(diǎn)范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強(qiáng)、懂經(jīng)營、會(huì)管理的外部董事，充實(shí)董事會(huì)人員隊(duì)伍，努力提高董事會(huì)決策和防范風(fēng)險(xiǎn)水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻(xiàn)：

[1]仲繼銀著.董事會(huì)與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014

[2]李錦著.國企改革頂層設(shè)計(jì)解析[M].中國言實(shí)出版社，2015

篇3

一、公司建立內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）公司建立內(nèi)部控制的五項(xiàng)基本目標(biāo)

1.建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2.針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)全面防范和控制，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常、有序、高效運(yùn)行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤、舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整。

4.規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

5.確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行

（二）公司內(nèi)部控制遵循以下基本原則

1.內(nèi)部控制制度涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和各個(gè)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制制度落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、檢查、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。

2.內(nèi)部控制符合國家有關(guān)的法律法規(guī)和本單位的實(shí)際情況，要求全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。

3.內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，堅(jiān)持既無重疊，又無空白，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明，相互制約、相互服務(wù)。

4.內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

二、公司內(nèi)部控制體系

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.管理理念與經(jīng)營風(fēng)格公司把“誠實(shí)守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規(guī)范，堅(jiān)持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實(shí)施，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機(jī)制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。三會(huì)一層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略及投資委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)、高效決策。

3.組織機(jī)構(gòu).公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了總經(jīng)理辦公室、質(zhì)量保證部、生產(chǎn)部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、物料部、研發(fā)部、內(nèi)審部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財(cái)務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。

4.內(nèi)部審計(jì)公司審計(jì)部直接對**負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉。審計(jì)部負(fù)責(zé)人由審計(jì)委員會(huì)召集人承擔(dān)，并配備了專職審計(jì)人員，對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，對其經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合理性、合法性做出合理評價(jià)。

5.人力資源政策公司堅(jiān)持“德才兼?zhèn)洹徫怀刹?、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動(dòng)、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6.企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊(yùn)。公司通過*多年發(fā)展的積淀，構(gòu)建了一套涵蓋理想、信念、價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強(qiáng)化核心競爭力的重要支柱。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路。

結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險(xiǎn)評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，做到風(fēng)險(xiǎn)可控。同時(shí)，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報(bào)告、處理的程序和時(shí)限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。

（三）控制活動(dòng)

1.建立健全制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資決策制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋生產(chǎn)管理、行政管理、物料采購、人力資源、財(cái)務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營過程的

一系列制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面：按照《公司法》對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如《會(huì)計(jì)內(nèi)部牽制制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理?xiàng)l例》等等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信4息披露事務(wù)管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度》、子公司管理制度以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理等各個(gè)方面的企業(yè)管理制度、內(nèi)部控制制度。公司各項(xiàng)管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執(zhí)行。

（2）生產(chǎn)過程控制：公司內(nèi)部制定了完善的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、安全、銷售等管理運(yùn)作程序和體系標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格按照國家**標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理。公司定期對各項(xiàng)制度進(jìn)行檢查和評估，對員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)和考試，公司質(zhì)量控制部對公司生產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，保證了公司產(chǎn)品的安全。

（3）財(cái)務(wù)管理控制：公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)法》、《稅法》、《經(jīng)濟(jì)法》等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)部控制體系，具體包括《財(cái)務(wù)管理制度》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度》、《財(cái)務(wù)重大事項(xiàng)報(bào)告制度》、《發(fā)票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴(yán)格的《信息披露事務(wù)管理制度》，在制度中規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；投資者關(guān)系活動(dòng)；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、重大事項(xiàng)的流轉(zhuǎn)程序作了嚴(yán)格規(guī)定。公司能夠按照相關(guān)制度認(rèn)真執(zhí)行。

（5）公司**資金管理控制。為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《中小企業(yè)板募集資金管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監(jiān)管，以及資金的使用和監(jiān)督等作了明確規(guī)定。

（6）對外擔(dān)保控制。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，對外擔(dān)保按照規(guī)定，履行審批程序。報(bào)告期內(nèi)公司除對控股子公司進(jìn)行擔(dān)保外，沒有發(fā)生其他任何擔(dān)保。

（7）內(nèi)部審計(jì)控制：公司內(nèi)部審計(jì)堅(jiān)持以內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況審計(jì)為基礎(chǔ)，以經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、專項(xiàng)工程審計(jì)、經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)為重點(diǎn)，不斷拓寬審計(jì)領(lǐng)域，加大審計(jì)監(jiān)督力度。公司每年對下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，對財(cái)務(wù)、制度執(zhí)行、工程項(xiàng)目、合同等進(jìn)行審計(jì)。

（8）人事管理控制：公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執(zhí)行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數(shù)量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規(guī)定了子公司的職責(zé)、權(quán)限，并在日常經(jīng)營管理中得到有效實(shí)施，對提高公司整體運(yùn)作效率和增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機(jī)構(gòu)均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責(zé)任條款，并嚴(yán)格執(zhí)行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內(nèi)部監(jiān)督

公司**負(fù)責(zé)對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)是**的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會(huì)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督，具體包括：負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職目標(biāo)和責(zé)任目標(biāo)完成情況；負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)賬目和會(huì)計(jì)報(bào)表；負(fù)責(zé)對經(jīng)理人員、財(cái)會(huì)人員進(jìn)行離任審計(jì)；負(fù)責(zé)對有關(guān)合作項(xiàng)目和合作單位的財(cái)務(wù)審計(jì)；協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門進(jìn)行財(cái)務(wù)清理、整頓、提高。通過審計(jì)、監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實(shí)，并以適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r(shí)報(bào)告董事會(huì)。另外，公司還經(jīng)常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀(jì)律大檢查等方式，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和效果驗(yàn)證；通過組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等，提高員工特別是董監(jiān)高的守法意識，依法經(jīng)營；通過深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)、防止大股東占用資金自查等活動(dòng)，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

三、內(nèi)部控制自我評價(jià)

篇4

[關(guān)鍵詞] 中小板上市公司； 董事會(huì)治理； 公司治理； 現(xiàn)狀

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 22. 035

[中圖分類號] F270.7 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2012）22- 0062- 02

1 研究背景及意義

我國的中小板是深交所多層次資本市場3個(gè)構(gòu)成板塊之一，其板內(nèi)上市公司地域及行業(yè)分布較為集中：主要來源于粵、蘇、浙、魯?shù)冉?jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份，70%以上屬于制造業(yè)。中小板上市公司以民營企業(yè)為主，一般具有資產(chǎn)規(guī)模小、收入增長快、盈利能力強(qiáng)、科技含量高、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大等特點(diǎn)。中小板成立8年來，板內(nèi)公司違規(guī)事件層出不窮。縱觀這些違規(guī)事件，基本上都是上市公司中的董事會(huì)成員與管理層一起作為內(nèi)部人控制合謀的結(jié)果。這一方面是由于監(jiān)管部門處罰力度偏弱，未能使上市公司傷筋動(dòng)骨，低成本之下，違規(guī)數(shù)量放大也就不難理解。更重要的另一方面是由于板內(nèi)上市公司治理水平還差強(qiáng)人意，誠信自律不夠，短期行為盛行。

董事會(huì)是股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)，這體現(xiàn)了公司制度中所有者與經(jīng)營者相分離的特征。董事會(huì)是聯(lián)結(jié)股東與管理層的紐帶，因而其在公司治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位。由于董事會(huì)的治理效率直接關(guān)系到公司業(yè)績和股東利益，建立一個(gè)規(guī)范而富有效率的董事會(huì)是構(gòu)建現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。

2 我國中小板上市公司董事會(huì)治理現(xiàn)狀

為應(yīng)對提高公司治理標(biāo)準(zhǔn)的壓力，許多中小板上市公司已經(jīng)開始著手采取措施。比如，在董事會(huì)內(nèi)部引進(jìn)更多的獨(dú)立董事、設(shè)立審計(jì)等董事會(huì)專門委員會(huì)，以及制定書面的董事會(huì)章程等。但一些在發(fā)達(dá)國家不存在的文化、法律、結(jié)構(gòu)和運(yùn)營等諸多方面的問題，仍然阻礙著我國董事會(huì)層面改革的推進(jìn)。目前影響中小板上市公司董事會(huì)治理成效的因素主要有：股權(quán)高度集中；實(shí)際控制人與管理當(dāng)局高度重合；董事會(huì)成員勤勉、自律欠缺；審計(jì)委員會(huì)的作用未能有效發(fā)揮等。只有在理解和解決這些問題之后，上市公司才能建立有效的董事會(huì)治理系統(tǒng)。

2.1 股權(quán)高度集中引發(fā)董事會(huì)制度形式化

歐美公司的股權(quán)通常分散在眾多股民手中，但我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是第一大股東的持股比例偏高。德勤中國2010年對在中國上市的約100家公司問卷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)高達(dá)83%的參與調(diào)查的公司第一大股東的股份份額大于第二大股東與第三大股東的合計(jì)份額。

2.2 實(shí)際控制人與管理當(dāng)局高度重合

在現(xiàn)行體制下，內(nèi)部人控制現(xiàn)象在我國國有上市公司中十分嚴(yán)重。內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中基于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致而導(dǎo)致的經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。但在主要組成部分為民營上市公司的中小板，卻通常不會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，其原因就在于中小板上市公司的實(shí)際控制人與管理當(dāng)局（特別是董事長）高度重合。

筆者分析了2010年12月31日中小板上市公司實(shí)際控制人與管理當(dāng)局之間的一致性。在有公開披露信息的540家上市公司中，有396家（占比73.33%）公司的實(shí)際控制人直接擔(dān)任董事長，其中：實(shí)際控制人兼任董事長和總經(jīng)理的公司有179家，占比33.18%。此外，還有5家（占比0.93%）公司的實(shí)際控制人僅擔(dān)任總經(jīng)理。只有139家（占比25.74%）公司的實(shí)際控制人完全不擔(dān)任董事長或總經(jīng)理。這表明中小板上市公司的實(shí)際控制人與管理當(dāng)局是高度統(tǒng)一的。因此實(shí)際控制人可以更容易地支配公司行為，比如通過操縱關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。另一方面，由于實(shí)際控制人與法定代表人重合程度較高，在國有上市公司中非常容易形成的內(nèi)部人控制問題，在中小板上市公司卻得到了很大程度上的緩解。

2.3 部分董事會(huì)成員不能嚴(yán)格自律

我國公司法規(guī)定董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。《上市公司治理準(zhǔn)則》在忠實(shí)和勤勉之外，還為董事增加了一項(xiàng)誠信義務(wù)。因?yàn)槎碌臋?quán)力是受信管理公司，“受信”表示他們有誠實(shí)信用的責(zé)任。他們行事必須以公司利益為依據(jù)，并須按照指定的目的運(yùn)用權(quán)力。例如，董事辦事時(shí)不能處于個(gè)人利益與公司利益有沖突的地位。此外，董事未經(jīng)公司同意，不能利用職位為自己謀取利益。但是聚焦近幾年中小板的一些問題公司可以發(fā)現(xiàn)，很多公司的違規(guī)操作都與董事不能嚴(yán)格自律有關(guān)，有的未全面履行義務(wù)，有的忽視自身應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任，有的甚至違反商業(yè)道德。

2.3.1 違反承諾、未勤勉盡責(zé)

包括董事長期缺席董事會(huì)、部分董監(jiān)高聲明與承諾存在重大遺漏、董事不履行承諾等。例如，麗江旅游前獨(dú)立董事和天奇股份前董事均連續(xù)多達(dá)6次缺席董事會(huì)會(huì)議。又如，大洋電機(jī)2008年報(bào)備深交所的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中的聲明事項(xiàng)存在重大遺漏。再如，上海萊士前董事違反承諾違規(guī)售股。

2.3.2 違規(guī)買賣上市公司股票

如凱恩股份、登海種業(yè)、獐子島、安妮股份、恒星科技董事在窗口期買賣公司股票、短線交易；康強(qiáng)電子未及時(shí)公布董事增（減）持公司股票情況。

2.3.3 未能及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信披義務(wù)

作為信息披露責(zé)任人之一的董事長和董事，對信息披露重視程度不夠，未能準(zhǔn)確把握相關(guān)規(guī)則，導(dǎo)致上市公司定期報(bào)告、業(yè)績快報(bào)及業(yè)績預(yù)告披露違規(guī)，或者是其他信息披露違規(guī)。如德豪潤達(dá)、安妮股份年報(bào)存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)；鑫富藥業(yè)季報(bào)出現(xiàn)重要數(shù)據(jù)錯(cuò)誤；冠福家用、高新張銅、廣陸數(shù)測、綠大地業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確、業(yè)績預(yù)告披露不及時(shí)；威華股份、大族激光業(yè)績預(yù)計(jì)誤差大。其他信息披露違規(guī)如江蘇三友隱瞞實(shí)際控制人長達(dá)6年；天奇股份向調(diào)研機(jī)構(gòu)透露未公開重大信息；精工科技以新聞報(bào)道代替公司公告；勁嘉股份信息披露與事實(shí)不符等。

2.4 審計(jì)委員會(huì)作用未能有效發(fā)揮

上市公司的董事會(huì)要對公司對外披露的信息負(fù)全面的責(zé)任，但是董事們不一定全部熟悉財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，因而可能會(huì)對管理層的盈余管理行為以及所披露信息的疏漏缺乏必要的職業(yè)敏感，容易造成工作效率不高甚至工作失誤。而審計(jì)委員會(huì)作為一個(gè)由獨(dú)立董事及專業(yè)人士組成的專門委員會(huì)，通過參與董事會(huì)的相關(guān)活動(dòng)，使董事會(huì)能正確、詳盡地了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和會(huì)計(jì)處理方式，更加有效地降低盈余管理程度、減少虛假財(cái)務(wù)報(bào)告和提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。目前中小板上市公司董事會(huì)均已按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，并且審計(jì)委員會(huì)成員由不少于3名董事組成，其召集人為由會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任的獨(dú)立董事。

但是當(dāng)前中小板上市公司內(nèi)部控制還不健全，對財(cái)務(wù)工作的重視程度還不夠，因此審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督檢查作用尚未能有效發(fā)揮。這將導(dǎo)致企業(yè)未能在上市后建立防止大股東和關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的長效機(jī)制、公司內(nèi)部資金管理辦法存在進(jìn)一步完善和落實(shí)的較大空間、管理當(dāng)局過度盈余管理、公司財(cái)務(wù)信息披露違規(guī)等。同時(shí)，由于聘用過程缺乏足夠的專業(yè)和嚴(yán)謹(jǐn)，審計(jì)委員會(huì)成員不一定都能夠提供合理的商業(yè)建議、實(shí)際的專長和有效的參與。加之管理層提供的信息可能并不能保證審計(jì)委員會(huì)成員進(jìn)行有建設(shè)性的討論和決策，因此審計(jì)委員會(huì)難以向董事會(huì)提交公司整體的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略與體系并建立相關(guān)的激勵(lì)與約束機(jī)制，而這其實(shí)是審計(jì)委員會(huì)又一項(xiàng)非常重要的職責(zé)。

2.5 獨(dú)立董事難盡其責(zé)

我國《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中對獨(dú)立董事的定義是：不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。在前述股權(quán)高度集中、實(shí)際控制人與管理當(dāng)局高度重合、部分內(nèi)部董事不能廉潔自律的現(xiàn)狀下，管理層的行為更需要董事會(huì)特別是獨(dú)立董事來監(jiān)督，以防止大股東侵害中小股東利益。但中小板上市公司中獨(dú)立董事卻難盡其職。

2.5.1 獨(dú)立董事比例勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)

要加強(qiáng)獨(dú)立董事的監(jiān)管，首先要保證有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事。然而目前中小板上市公司平均的獨(dú)立董事比例（即獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的比例）普遍僅僅略高于證監(jiān)會(huì)的最低要求。2010年12月31日中小板全部554家上市公司中，有1家公司的獨(dú)立董事比例尚未達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的1/3；約60%的公司獨(dú)立董事比例剛好達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的1/3，不免有為刻意達(dá)標(biāo)而不得不做的擺設(shè)之嫌；97%的公司內(nèi)部董事比例超過50%。此外，深交所鼓勵(lì)中小板上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)以上，但遵照此指引的上市公司寥寥無幾。這說明上市公司主動(dòng)引入獨(dú)立董事的意愿并不強(qiáng)烈，很多公司設(shè)置獨(dú)立董事僅僅是為了迎合證監(jiān)會(huì)的要求。

2.5.2 獨(dú)立董事行權(quán)難保獨(dú)立

獨(dú)立董事之“獨(dú)立”包括了獨(dú)立董事身份的獨(dú)立和行權(quán)的獨(dú)立兩層涵義。所謂身份的獨(dú)立是指獨(dú)立董事資格上的獨(dú)立性、產(chǎn)生程序上的獨(dú)立性以及經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性。所謂行權(quán)的獨(dú)立是指獨(dú)立董事行使職權(quán)不受控股股東和公司管理層的限制，上市公司有關(guān)人員不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。而現(xiàn)行的獨(dú)立董事選出機(jī)制無法完全保障其身份的獨(dú)立性，進(jìn)而直接影響到了其行權(quán)的獨(dú)立性。

獨(dú)立董事的客觀行權(quán)環(huán)境和主觀行權(quán)愿望都令人擔(dān)憂，有3種原因：① 獨(dú)立董事的產(chǎn)生難以規(guī)避一股獨(dú)大的問題。引入獨(dú)立董事制度的本意是想達(dá)到獨(dú)立董事監(jiān)督大股東的目的，但是由大股東（很多是控股股東）控制的董事會(huì)提名的“出身”卻讓獨(dú)立董事在實(shí)際履職時(shí)受制于大股東。因此，很多獨(dú)立董事在董事會(huì)表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對票，也從未發(fā)表過與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨(dú)立意見就不足為怪了。② 獨(dú)立董事的構(gòu)成仍以學(xué)院派為主流。上市公司的獨(dú)立董事基本都來自高?；蚩蒲袉挝唬麄儽旧斫虒W(xué)科研任務(wù)和社會(huì)工作繁忙，很難有更多精力投入到上市公司的監(jiān)管中去。③ 獨(dú)立董事難以有效把握風(fēng)險(xiǎn)。由于知情權(quán)受限，許多獨(dú)立董事對于自己所任職的上市公司是否存在造假、違規(guī)等風(fēng)險(xiǎn)因素并沒有把握，而對于一旦這些風(fēng)險(xiǎn)暴發(fā)后對自己可能產(chǎn)生的影響存在擔(dān)心。與上市公司信息不對稱，獨(dú)立董事無法有效做出準(zhǔn)確判斷。

3 相關(guān)建議

中小板上市公司特別是民營企業(yè)在向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的過程中，存在一股獨(dú)大、管理模式慣性等難以避免的問題，而這些問題的整改不是一蹴而就的。如果董事會(huì)的治理狀況得不到改善， 提升公司治理質(zhì)量的目標(biāo)就無法實(shí)現(xiàn)。因此中小板上市公司應(yīng)該繼續(xù)關(guān)注董事會(huì)制度建設(shè)，加大董事會(huì)治理的改革力度，優(yōu)化董事會(huì)行為，以提升董事會(huì)決策效率和監(jiān)管水平。

首先，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。促進(jìn)中小板上市公司股權(quán)所有者多樣化，繼續(xù)鼓勵(lì)發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者；繼續(xù)堅(jiān)定不移地深化股權(quán)盆改革。其次，努力創(chuàng)新董事會(huì)激勵(lì)機(jī)制。中小板上市公司應(yīng)更多關(guān)注對董事會(huì)成員的激勵(lì)形式和激勵(lì)效果，建立規(guī)范有效的激勵(lì)體系對董事個(gè)體效用的最大化和公司價(jià)值的最大化保持一致是極其必要的。再次，推進(jìn)董事會(huì)制度特別是獨(dú)立董事制度的建設(shè)和完善。具體可從規(guī)范獨(dú)立董事的選出制度、改善獨(dú)立董事的行權(quán)環(huán)境、適度提高獨(dú)立董事比例、優(yōu)化獨(dú)立董事群體結(jié)構(gòu)等方面入手。

主要參考文獻(xiàn)